АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-1291/2017

26 января 2018 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 26 января 2018 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будько М.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Обнинск Калужской области, 

к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ», 249030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и акционерному обществу «Банк Воронеж», 394006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Транс АЗС-Сервис» (249001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (248000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО2; коммерческого банка «Гагаринский» (акционерное общество) (119361, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (127055,    

<

...>),

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО3 по доверенности от 01.06.2016;

от второго ответчика  - представителя АО «Банк Воронеж» ФИО4 по доверенности от 05.09.2017 № 91,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ» и акционерному обществу «Банк Воронеж», в котором просил:

а) признать недействительным договор ипотеки от 23.12.2014                    № ДИ 2014/076, заключенный между ООО «Урал.Нефтепродукт» и АО «Банк «Воронеж» и применить последствия недействительности договора ипотеки от 23.12.2014 г. № ДИ 2014/076 в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предметы залога:

- строение № 1 (административное), назначение: нежилое, общая площадь 1860,4 кв.м, инв. № 1309, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:        40:27:03 08 03:0012:1309/1:1000;

- земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью                     2 101 кв.м, адрес (местонахождение): 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 40:27:03 08 03:0012.

б)признать недействительным договор ипотеки от 05.03.2015             № ДИ 2015/032, заключенный между ООО «Урал.Нефтепродукт» и АО «Банк «Воронеж» и применить последствия недействительности договора ипотеки от 05.03.2015 № ДИ 2015/032 в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предметы залога:

- строение №1 (административное), назначение: нежилое, общая площадь 1860,4 кв.м, инв. № 1309, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:        40:27:03 08 03:0012:1309/1:1000;

- земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью          2 101 кв.м, адрес (местонахождение): 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 40:27:03 08 03:0012.

Определениями от 18.04.2017, от 09.06.2017, от 28.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Транс АЗС-Сервис», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, ФИО2, коммерческий банк «Гагаринский» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

В возражениях от 05.07.2017 и от 18.08.2017 истец указал, что сделка была совершена на значительно невыгодных для первого ответчика условиях, не получившего никакого встречного предоставления, в залог были переданы единственные активы первого ответчика, при этом заемщик - ООО «Транс АЗС-Сервис» фактически прекратил свою деятельность; ранее существовавшие отношения первого ответчика и КБ «Гагаринский» (АО) не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.

Первый ответчик в отзыве от 23.05.2017 № 01/23-05, в дополнительных пояснениях от 07.07.2017 № 01/07-07 и от 25.07.2017, в дополнительных возражениях от 20.09.2017 № 01/20-09 возражал против требований истца, поскольку заключение спорных договоров не привело к причинению ущерба ООО «Урал.Нефтепродукт» и его участникам, это было вызвано необходимостью сохранить данное имущество, которое ранее было заложено по иным договорам с КБ «Гагаринский» (АО), для участников спорных сделок было очевидно отсутствие явного ущерба, поскольку заемщик является аффилированным лицом залогодателя, что является обычной практикой делового оборота, наличие сговора между участниками сделки установлено не было, при заключении спорных договоров второй ответчик оценивал первого ответчика как организацию, входящую в группу компаний совместного бизнеса ФИО1 и ФИО2, при этом второй ответчик является добросовестным участником спорным правоотношений, в залог было передано не все имущество ООО «Урал.Нефтепродукт».

В отзывах от 23.05.2017 и от 26.07.2017 второй ответчик просил отказать в удовлетворении требований истца, поскольку второй ответчик не знал и не мог знать о фальсификации протоколов собраний первого ответчика, на которых одобрялись спорные сделки, получение кредита у второго ответчика позволило сохранить спорное имущество, ранее находившееся в залоге у другого банка - КБ «Гагаринский» (АО), ООО «Транс АЗС-Сервис» прекратило свою деятельность в результате действий истца по расторжению договоров аренды автозаправочных станций.

Третье лицо - КБ «Гагаринский» (АО) в ходатайстве от 17.01.2018 просило провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Представитель ответчика в судебном заседании представил подлинные экземпляры протоколов собраний первого ответчика об одобрении оспариваемых сделок для обозрения суду и представителю истца, возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как усматривается из материалов дела ООО «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ» на праве собственности принадлежат строение № 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. № 1309, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000 и земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:0308030012 (т. 1, л.д. 54-59).

Реализуя правомочия собственника, ООО «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ» (Залогодатель) заключил с ОАО «Банк Воронеж» (Залогодержатель):

договор ипотеки № ДИ 2014/076 от 23.12.2014, по условиям которого Залогодатель предоставляет Залогодержателю недвижимое имущество: строение № 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. № 1309, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000; земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:0308030012, для обеспечения исполнения обязательств ООО «Транс АЗС-Сервис» по кредитному договору № КЛ 2014/076 об открытии возобновляемой кредитной линии  от 19.12.2014, заключенному между ООО «Транс АЗС-Сервис» (Заемщик) и ОАО «Банк Воронеж» (Кредитор), в соответствии с которым Кредитором Заемщику предоставлен кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 50 000 000 руб.;

договор ипотеки № ДИ 2015/032 от 05.03.2015, по условиям которого Залогодатель предоставляет Залогодержателю недвижимое имущество: строение № 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. № 1309, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000; земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:0308030012, для обеспечения исполнения обязательств ООО «Транс АЗС-Сервис» по кредитному договору № КЛ 2015/032 об открытии возобновляемой кредитной линии  от 05.03.2015, заключенному между ООО «Транс АЗС-Сервис» (Заемщик) и ОАО «Банк Воронеж» (Кредитор), в соответствии с которым Кредитором Заемщику предоставлен кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 руб.

Ссылаясь на:

- совершение указанных сделок с нарушением порядка одобрения крупных сделок;

- экономическую нецелесообразность и причинение или возможность причинения перечисленными сделками убытков обществу и его участникам;

- непроявление Залогодержателем (вторым ответчиком) требующейся от него по условиям оборота осмотрительности при их заключении, истец обратился в суд с данным иском, в котором просит признать сделки недействительными и применить последствия недействительности в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предметы залога.

В обоснование первого довода истец указывает на фактическое отсутствие одобрения общим собранием участников общества являющихся крупными заключенных сделок, поскольку решением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2017 по делу № А23-3045/2016, оставленным без измерения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017, признаны недействительными все решения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ», оформленные протоколами № 01/12-14 от 19.12.2014 и № 01/03-15 от 04.03.2015, в числе которых решение об одобрении сделок по предоставлению обеспечения ОАО «Банк Воронеж» в виде залога принадлежащих на праве собственности ООО «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ» объектов недвижимости (строение № 1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. № 1309, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000; земельный участок из земель населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации административного здания, площадью 2 101 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 40:27:0308030012) в счет надлежащего и своевременного исполнения кредитных обязательств ООО «Транс АЗС-Сервис» перед ОАО «Банк Воронеж» по договорам о предоставлении кредита в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 50 000 000 руб. и 10 000 000 руб., а также решение уполномочить генерального директора ФИО2 на подписание договора залога на утвержденных условиях.

На возможность причинения оспариваемыми сделками убытков обществу и его участникам, по мнению истца, указывает отсутствие для общества коммерческой ценности в договорах ипотеки в интересах третьего лица, не предполагающих встречного предоставления обществу, наличие угрозы возможности лишения общества владения своим имуществом, являющимся единственным его активом, приносящим доход, выражающейся в постановке прав общества на свое имущество в зависимость от добросовестности лица, в обеспечение обязательств которого передано такое имущество.

Довод о недостаточном проявлении вторым ответчиком осмотрительности при проверке соблюдения первым ответчиком процедуры одобрения сделок обосновывается истцом непроведением вторым ответчиком должного анализа убыточности для залогодателя оспариваемых сделок, ненадлежащей проверкой сведений, представленных обществом в подтверждение одобрения сделок, непредвидении вторым ответчиком неблагоприятных последствий предоставления ему копий документов, подтверждающих указанные сведения.

Оценивая доводы участвующих в деле лиц, принимая во внимания обстоятельства, при которых сложились спорные правоотношения, особый характер корпоративных споров, суд исходит из следующего.

В силу разъяснений, данных в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При этом суд, руководствуясь п. 4 указанного постановления, отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Анализ изложенных положений позволяет сделать вывод о том, что для исследования вопроса обоснованности требования о признании крупной сделки недействительной, суду помимо установления обстоятельств, указывающих на порочность сделки (нарушение порядка одобрения крупной сделки и нарушения такой сделкой прав и интересов общества и его участников) следует установить также отсутствие любого из обстоятельств, препятствующих признанию ее недействительной.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Факт наличия признаков крупных сделок,  заключенных между первым и вторым ответчиками оспариваемых договоров ипотеки подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (бухгалтерские балансы за 2013 и 2014 годы, т. 6, л.д. 58-107), действиями первого ответчика, направленными на получение одобрения данных сделок (проведение собраний участников общества по вопросам их одобрения), а также не оспаривается сторонами, в связи с чем каждая из оспариваемых сделок подлежала одобрению первым ответчиком.

Оспариваемые сделки были совершены в 2014 и 2015 годах. При их заключении второму ответчику в подтверждение наличия их одобрения были предоставлены протоколы № 01/12-14 от 19.12.2014 и № 01/03-15 от 04.03.2015, соответствующие требованиям законодательства об их форме и содержании, решения, оформленные ими, приняты участниками общего собрания единогласно. 

Обязанности банка при описанных условиях исходить из недобросовестности стороны, представившей документы, не установлено. 

Факт фальсификации подписи одного из его участников (установленный только в 2017 году решением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2017 по делу № А23-3045/2016) не является и не может являться очевидным обстоятельством. 

Обязанность проверки соответствия подлинности подписей, выполненных на представляемых документах, внешне и по содержанию не вызывающих сомнений, у контрагента отсутствует.

Наличие или отсутствие у второго ответчика при заключении договора подлинных экземпляров протоколов (истец в числе прочего указывает на свидетельство данным фактом неосмотрительности банка) не обеспечивает возможности оценки подлинности таких документов.

Таким образом, суд приходит к выводу о невозможности полагать, что второй ответчик заключал оспариваемые сделки при отсутствии подтверждения их одобрения или с сомнением в добросовестности лица, представившего такие документы.

Оценка судом доводов истца о возможности причинения оспариваемыми сделками убытков обществу и его участникам, дана при исследовании следующих обстоятельств.

Институт обеспечения исполнения обязательств по мысли, заложенной в него законодателем, не преследует цели предоставления возможности лицу, обеспечившему обязательство, получить прибыль или выгоду от такого предоставления.

При этом большинство предусмотренных законом способов обеспечения исполнения обязательств допускают обеспечение обязательств выгодоприобретателей третьими лицами, не участвующими при распределении прибыли от основной сделки.

Ставя во главу угла факт неприбыльности сделки по предоставлению залога в обеспечение обязательств третьего лица, истец, по мнению суда, ставит под сомнение наличие возможности у коммерческих организаций использования конструкции обязательства, предполагающего участие в нем третьих лиц в качестве гаранта.

Предпринимательская деятельность осуществляется ее субъектами на свой риск (ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно существующая угроза лишения права владения имуществом участников гражданского оборота в результате недобросовестного поведения иных лиц, в частности, лишения права на имущество, переданного в залог в результате неисполнения кредитором по основному договору своих обязательств, обеспечена гарантией приобретения пострадавшей от таких действий стороной прав, получением статуса кредитора по обеспеченному залогом обязательству (п.п.  3 п. 1 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Суд критически оценивает доводы истца об обязанности второго ответчика (банка) оценить при заключении оспариваемых сделок возможность причинения ею убытков залогодателю или его участникам.

По мнению суда, общество (первый ответчик), действуя в с своем интересе и интересе своих участников, несет такую обязанность, оценивает риск совершения сделок с контрагентами, их финансовую и деловую состоятельность.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Так, суд принимает во внимание, что совершению оспариваемых сделок предшествовали отношения между ООО «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ» (первый ответчик) и ООО «Транс АЗС-Сервис» (третье лицо), вытекающие из аналогичных обстоятельств (кредитные обязательства ООО «Транс АЗС-Сервис» по кредитному договору № 

<

***> от 16.06.2010 (т. 3, л.д. 103-115) были обеспечены тем же имуществом ООО «УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ» по договору залога № 1061-1224 от 16.06.2010 (т. 2, л.д. 6-21). 

При этом из письма банка, предоставившего ООО «Транс АЗС-Сервис» кредит по кредитному договору № 

<

***> от 16.06.2010 (ЗАО КБ «Гагаринский», письмо № 369 от 06.02.2015, т. 2, л.д. 25), а также из дополнительного соглашения № 4 от 31.12.2014 (т. 3, л.д. 115) усматривается, что в декабре 2014 года кредитные обязательства ООО «Транс АЗС-Сервис» перед ЗАО КБ «Гагаринский» были полностью исполнены (первый кредит, обеспеченный оспариваемой сделкой, был взят в декабре 2014 года), кроме того, досрочно (срок возврата не позднее 15.06.2015, дополнительное соглашение № 2 от 11.06.2013, т. 3, л.д. 112).

Описанные обстоятельства не могли характеризовать лицо, в обеспечение обязательств которого обществом предоставлялось имущество в залог, как недобросовестное, не указывают на намерение причинить вред или халатное отношение к своим обязательствам, а также дают основания полагать, что кредитные обязательства, обеспеченные оспариваемыми договорами, были приняты на себя третьим лицом для прекращения угрожающих имуществу первого ответчика обязательств (первый кредит погашен в тот же месяц, в котором взят последующий).

С учетом изложенного, суд не усматривает совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Напротив, описанными обстоятельствами подтверждается наличие обстоятельства, при котором в соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд отказывает в признании сделки недействительной, а именно, того, что второй ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Факт известности второму ответчику при заключении оспариваемых сделок об их крупности для первого ответчика не оспаривается, однако при наличии у банка подтверждения их одобрения, не вызывающего визуального и содержательного сомнения, обеспечивает в рассматриваемом случае банку право считать оспариваемые сделки одобренными.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, учитывая при этом, что в силу норм ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно несет риск наступления последствий совершения или не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований и отказывает в их удовлетворении.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                                     М.И. Погонцев