ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-79970/24

г. Москва

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П., Судей: Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю., при ведении протокола помощником судьи Ополейчук К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КОНЦЕПТ" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.04.2025 по делу № А40-79970/24 по исковому заявлению ООО "ФИО1 97 Г. МОСКВА" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (115419, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ПРОЕЗД 2-Й РОЩИНСКИЙ, Д. 8, СТР. 4, ПОДЪЕЗД 3 ЭТАЖ 2, КОМ. 3 ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2008, ИНН: 

<

***>) к ООО "КОНЦЕПТ" (107140, Г.МОСКВА, УЛ. ВЕРХНЯЯ ФИО3, Д. 11А, СТР. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2015, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 12 627 091,49 руб.,  

при участии в судебном заседании: от истца: конкурсный управляющий ФИО2 в соответствии с решением суда, 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 28.04.2025, ФИО5 – генеральный директор согласно выписке из ЕГРЮЛ,  

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФИО1 97 Г. МОСКВА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КОНЦЕПТ" о взыскании денежных средств в размере 12 627 091,49 руб. с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений исковых требований.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2025 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 11 487 884 руб., расходы по государственной пошлине в размере 78 364 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.  

Как следует из материалов дела, между ООО «ФИО1 97 г. Москва» (далее - Принципал) и ООО «Концепт» (далее - Агент) заключен Агентский договор № 03/11-2017 от 24.11.2017 (далее - Договор) на приобретение товара с учетом дополнительных соглашений к нему. В соответствии с условиями Договора агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала сделки, направленные на приобретение и доставку на склад принципала товаров в соответствии с дополнительными соглашениями, которые после их подписания сторонами становятся неотъемлемыми приложениями к Договору. Дополнительные соглашения к Договору должны содержать существенные условия сделок в том числе, но не ограничиваясь: наименование (иные идентификационные признаки) и количество приобретаемых товаров, условия доставки, срок выполнения поручения, вид и пределы расходов Агента, возмещаемых Принципалом, а также порядок их авансирования и возмещения, размер и порядок выплаты агентского вознаграждения.  

Истец указывает, что согласно исследованным документам Общества – Принципала, задолженность ООО «Концепт» перед ООО «ФИО1 97 г. Москва» в рамках Агентского договора составляет 12 627 091,49 руб., из которых: по дополнительному соглашению № 65 к Договору составляет 2 291 000,00 руб.; по дополнительному соглашению № 67 от 18.09.2020 к Договору составляет 166 700,37 руб.; по дополнительному соглашению № 70 от 01.11.2020 к Договору составляет 3 071 760,81 руб.; по дополнительному соглашению № 71 от 24.11.2020 к Договору составляет 41 571,48 руб.; по дополнительному соглашению № 73 от 03.12.2020 по Договору составляет 272 153,84 руб.; по дополнительному соглашению № 75 от 24.11.2020 по Договору составляет 248 527,03 руб.; по дополнительному соглашению № 78 от 09.03.2021 по Договору составляет 8 359,15 руб.; по дополнительному соглашению № 79 по Договору составляет 3 837 920,00 руб.; по дополнительному соглашению № 85 от 11.06.2021 по Договору составляет 173 878,81 руб.; по дополнительному соглашению № 86 по Договору составляет 2 515 220,00 руб.  

 Данные перечисленные дополнительные соглашения являются спорными, по которым предъявляется задолженность ко взысканию.  

При этом истец ссылается на то, что у Принципала отсутствуют документы, доказывающие выполнение Агентом поручения на сумму перечислений согласно представленным в материалы дела  

ООО «ФИО1 97 г. Москва» заявлен ООО «Концепт» отказ от исполнения Агентского договора № 03/11-2017 от 24.11.2017.  

Поскольку ответчик в добровольном порядке сумму вознаграждения не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.  

Пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт Принципала либо от имени и за счёт Принципала.  

Статьей 1006 ГК РФ предусмотрено, что Принципал обязан уплатить Агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре.  

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в отсутствие доказательств оплаты ответчиком суммы долга, суд первой инстанции обоснованно частично удовлетворил иск в сумме 11 487 884 руб.  

При этом суд, определяя сумму ко взысканию с ООО «КОНЦЕПТ», согласился в части с доводами ответчика и пришел к выводу, что из суммы 12 627 091,49 руб. должны быть исключены следующие суммы, по которым ответчиком предоставлены доказательства исполнения обязательств.  

В соответствии с п.3.3.4 Агентского договора Истец (Принципал) обязан возместить Ответчику (Агенту) израсходованные Ответчиком (Агентом) на исполнение агентского поручения суммы (издержки Ответчика (Агента), связанные с исполнением агентского договора). Аналогичная норма про возмещение расходов Ответчика содержится и в ст.ст. 1001 ГКРФ, 1003 ГК РФ.  

С учетом представленных в материалы дела доказательств, итоговое сальдо взаимных представлений по Агентскому договору рассчитывается следующим образом: переплата Истца по Дополнительному соглашению № 21 составляет 806 812 рублей 26 копеек; переплата Истца по Дополнительному соглашению № 65 составляет 120 964 рублей 42 коп, переплата Истца по Дополнительному соглашению № 79 составляет 191 504 рублей 66 коп., переплата Истца по Дополнительному соглашению № 86 составляет 19 926 рубля 14 коп. ( 806 812 рублей 26 копеек. - 120 964 рублей 42 коп. - 191 504 рублей 66 коп. -19 926 рубля 14 коп. = 1 139 207 руб., которая не подлежит взысканию с ответчика.  

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы по условиям Договора (п.5.1. Договора) Агент в течение 3 (трех) рабочих дней по завершении выполнения поручения Принципала обязуется передать Принципалу все полученное по сделкам и представить Принципалу следующие документы: а) отчет Агента - 2 (два) экземпляра (по одному экземпляру каждой из Сторон; б) отчет о расходах Агента – 1 (один) экземпляр для Принципала с приложением копий, подтверждающих расходы документов, заверенные Агентом, и 1 (один) экземпляр для Агента без копий подтверждающих документов; в) счета-фактуры на понесенные расходы (в отношении НДС облагаемых расходов) по 1 (одному) экземпляру; г) счет-фактуру на агентское вознаграждение – 1 (один) экземпляр.  

Накладная на передаваемый Товар по форме ТОРГ-12 оформляется и передается Агентом в 2-х экземплярах в момент фактической передачи Товара.  

Согласно п. 5.2. Договора, Принципал в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения документов, указанных в п. 5.1. Договора обязан либо принять работу Агента, утвердив Отчет Агента и Отчет о расходах Агента, либо направить Агенту письменные мотивированные возражения.  

Размер агентского вознаграждения, подлежащее выплате Агенту, определено Сторонами в соответствующем Дополнительном соглашении (пункт 6.2. Договора).  

Возмещение Принципалом расходов Агента, а также выплата агентского вознаграждения производится в порядке предусмотренным Сторонами в дополнительных соглашениях к Договору (пункт 6.5 Договора).  

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательства передачи Товара Агентом в пользу Принципала на взысканную судом первой инстанции сумму в материалы дела не представлены.  

При этом пунктом 8.3. Договора отношения сторон могут быть досрочно прекращены в случае одностороннего отказа от их исполнения каждой из сторон. При этом реализация данного права сторонами не поставлена в зависимость от иных обстоятельств.  

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.  

На основании вышеизложенного, истцом заявлен отказ от исполнения Агентского договора № 03/11-2017 от 24.11.2017 и требование о возврате перечисленных денежных средств в отсутствие доказательства передачи товара в адрес истца.  

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно п. 1.3 агентского договора по сделкам, совершенным агентом с третьим лицами, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделках или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделок.  

Согласно п. 1.6 договора агент принимает на себя ручательство за исполнение сделок третьим лицом.  

Согласно п. 7.5 договора агент отвечает перед принципалом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет принципала.  

Таким образом, из указанного следует, что именно на ответчике лежит обязанность по совершению сделок, направленных на приобретение и доставку на склад принципала товаров.  

При этом в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие товара у производителя, на что ссылается ответчик в обоснование своих возражений, в том числе не доказана готовность товара на сумму перечисленных истцом ответчику денежных средств в размере 11 487 884 руб. Об указанных обстоятельствах истцу также не было доведено. Обратное не доказано.  

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что ответчик в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на дополнительные доказательства, которые в суде первой инстанции представлены не были. При этом ответчик не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в связи с чем у суда апелляционной инстанции в силу п. 2 ст. 268 АПК РФ отсутствуют основания для оценки указанных доказательств и их приобщения к материалам дела.  

Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, п. 3 ст. 199 ГК РФ установлено, что односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются.  

При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).  

Судом верно установлено, что ответчиком заявлена к сальдированию, в том числе задолженность истца перед ответчиком, по которым истек срок исковой давности и она не может быть применена к дополнительным соглашениям, долг по которым рассматривается в настоящем споре.  

В данном случае, исследовав природу заявленной к сальдированию задолженности, суд пришел к верному выводу, что заявленные суммы к сальдированию по агентскому договору попадают под критерии встречного характера обязательств, именуется в ГК РФ встречным исполнением (ст. 328 ГК).  

Фактически ответчик просит провести зачет, соотнеся долг истца перед ответчиком по дополнительным соглашениям, по которым истек срок исковой давности к долгу ответчика перед истцом по иным дополнительным соглашениям, что является недопустимым, с учетом того, что истец находится в процедуре банкротства.  

При указанных обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.  

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2025 по делу № А40-79970/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья Б.П. Гармаев  

Судьи М.С. Кораблева 

 Т.Ю. Левина