именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-46145/18-53-392

г. Москва

19 июня 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Блануца С.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «РОСЭНЕРГОБАНК» (акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата г.р. 30.08.2002, адрес: 105062, 

<

...>)

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «РТ КАПИТАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата г.р. 18.05.2017, адрес: 119019, 

<

...>, Э. 20 ПОМ. I К. 19),

обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата г.р. 07.08.2015, адрес: 125284, 

<

...>),

обществу с ограниченной ответственностью «РЭБ ЛИЗИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата г.р. 26.05.2006, адрес: 127473, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица акционерное общество «ТАКСИ МОСКВА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата г.р. 14.06.2012, адрес: 127055, 

<

...>, СТР.1),

акционерное общество «МОСКВА-КУРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата г.р. 12.09.2002, адрес: 127055, 

<

...>).

в заседании приняли участие представители:

от истца ГК «АСВ» конкурсного управляющего  КБ «РОСЭНЕРГОБАНК» ФИО1 дов от 20.04.2018 77АВ 7622759

от ответчика ООО «РТ КАПИТАЛ» - ФИО2 дов от 03.01.2018 

от ответчика ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» - ФИО3 дов от 20.04.2018 

от третьего лица АО "ТАКСИ МОСКВА" ФИО4 дов от 26.12.2017

от третьего лица АО "МОСКВА-КУРС" - Ноев С.В. дов  б/н от 26.12.2017

от ответчика ООО «ВЕКТОР» - не явка извещен.

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратился КБ «РЭБ» (АО) с иском к ответчикам ООО «РТ КАПИТАЛ», ООО «ВЕКТОР», ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» о признании недействительными в силу ничтожности договора уступки прав требования от 03.05.2017 № 1, заключенного между ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» и ООО «ВЕКТОР» в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 13.12.2017 и договора уступки прав требования от 30.05.2017 № 8, заключенного между ООО «ВЕКТОР» и ООО «РТ КАПИТАЛ» в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 12.12.2017 № 3, от 12.12.2018 № 3, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» по договорам лизинга от 28.11.2013 № 281, от 30.01.2014 № 282, заключенных с АО «ТАКСИ МОСКВА».

Истец сообщает, что ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» является должником по целевым кредитным договорам, заключенным с целью приобретения транспортных средств для последующей передачи в лизинг ОАО «ТАКСИ МОСКВА», возможность погашения обязательств перед истцом у ответчика отсутствует по причине утраты платежеспособности в результате передачи прав требований к лизингополучателю по договорам цессии, в результате которых конечным выгодоприобретателем является ООО «РТ КАПИТАЛ».

Истец сообщает о зависимости и аффилированности ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» от КБ «РЭБ» (АО) и о заключении договоров цессии в преддверии банкротства банка по окончании обследования его хозяйственной деятельности. 

По сообщению истца, ООО «ВЕКТОР» имеет признаки технической компании, ее директор одновременно занимает должность директора еще в 13-ти компаниях, по адресу регистрации общества зарегистрировано еще 135 компаний. ООО «РТ КАПИТАЛ» зарегистрирован за 15 дней до заключения договоров цессии, его уставный капитал недостаточен для заключения крупных сделок. Представители ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» и ООО «РТ КАПИТАЛ» представляют в судебных процессах процессуальные документы, имеющие идентичный формат.

По мнению истца, спорные сделки заключены в обход закона с противоправной целью вывода ликвидных активов на подставную фирму в преддверии банкротства должника при отсутствии какой либо экономической цели.

Ответчик ООО «РТ КАПИТАЛ» иск не признал, представил отзыв, в котором указывает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, оснований для признания сделок недействительными не имеется.

От третьего лица АО «ТАКСИ МОСКВА» поступили письменные объяснения, в которых третье лицо указывает на противоречивое поведение ответчиков, и просит удовлетворить исковые требования.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и АО «ТАКСИ МОСКВА» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 28.11.2013 № 281, от 30.01.2014 № 282, во исполнение которых лизингодатель приобрел в собственность предметы лизинга - транспортные средства, и предоставил их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату в предпринимательских целях.

Поручителем по договорам лизинга является АО «МОСКВА-КУРС».

Предметы лизинга приобретены на заемные денежные средства, полученные по целевым кредитным договорам от 13.07.2015 № 2526, от 26.02.2014 № 2559, заключенным лизингодателем с истцом. Из п. 3.2 кредитных договоров следует, что целью кредита является приобретение транспортных средств для последующей передачи в лизинг АО «ТАКСИ МОСКВА».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2017 по делу № А40-71362/17-184-74Б КБ «РЭБ» (АО) признан банкротом, открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ».

Обязательства по кредитным договорам ответчиком ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» не исполняются.

По договору уступки прав требования (цессии) от 03.05.2017 № 1 права требования по договорам лизинга переданы от ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» к ООО «ВЕКТОР».

По договору уступки прав требования (цессии) от 30.05.2017 № 8 права требования по договорам лизинга переданы от ООО «ВЕКТОР» к ООО «РТ КАПИТАЛ».

К договорам цессии заключены соглашения от 23.10.2017, от 12-13.12.2017, от 12-13.2018, имеющие технический характер, и не изменяющие основную цель договоров цессии - передачу прав требования по договорам лизинга к ООО «РТ КАПИТАЛ».

Оригиналы договоров цессии и соглашений к ним с иным содержанием или иные договоры цессии с указанным содержанием ответчиками не представлены.

Доказательства встречного исполнения в виде перечисления денежной суммы, эквивалентной стоимости уступленных прав требования, ответчиками не представлены.

Договоры цессии заключены в период работы временной администрации банка по окончании обследования его финансового состояния в преддверии банкротства и непосредственно после отзыва у банка лицензии на осуществление банковской деятельности приказом Банка России от 10.04.2017 № ОД-942.

ООО «РТ КАПИТАЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 мая 2017 г., с уставным капиталом 55 000 руб.

На день рассмотрения настоящего спора ООО «РТ КАПИТАЛ» реализует полученные права требования к лизингополучателю и поручителю на сумму 117 076 095,60 руб. в судебном процессе по делу № А40-172345/17-112-1641. 

Истец просит признать недействительными договоры цессии, в результате которых право требования по договорам лизинга перешло к ООО «РТ КАПИТАЛ», и восстановить права лизингодателя за ООО «РЭБ ЛИЗИНГ».

Суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких прав и законных интересов направлены исковые требования.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В результате исследования представленных доказательств суд соглашается с доводом истца, что сделки заключены с противоправной целью вывода ликвидных активов в преддверии банкротства должника.

При этом суд принимает во внимание такие обстоятельства, как отсутствие видимой экономической целесообразности в заключении цепочки договоров и отсутствие встречного предоставления, признаки номинальности и недостоверности сведений об участниках цепочки, отклонение от ожидаемого в силу правил делового оборота и бизнес-схемы поведения участников сделок, отсутствие реальной хозяйственной деятельности ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» по адресу местонахождения и отсутствие учредителей, ликвидатора и исполнительного органа в местах регистрации, что подтверждается протоколом об административном правонарушении, составленным МРУ Росфинмониторинга по ЦФО от 05.09.2017 № 07-17/66ПЮЛЗ и постановлением Тверского районного суда от 19.12.2017 по делу № 5-2891/17.

Представителем ответчика ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» в подтверждение возмездности сделки представлен договор поставки от 30.01.2017 № 15035-409, в соответствии с которым ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» приобрело у ООО «ВЕКТОР» модульные двухэтажные здания стоимостью 120 624 700 руб. Ответчик сообщает о проведении зачета встречных взаимных требований.

Из договора поставки не следует, что он заключен с целью предоставления имущества в лизинг. Целесообразность приобретения лизинговой компанией модульных зданий не установлена. Доказательства фактического исполнения в виде приобретения прав на здания продавцом, фактической передачи имущества, размещения на земельном участке или складе, принятия на бухгалтерский учет, не представлены.

При указанных обстоятельствах действительность договора поставки и его исполнения суд признает недоказанной.

При последующей передаче прав требования к ООО «РТ КАПИТАЛ» предоставлена отсрочка оплаты на 12 месяцев, экономическая целесообразность которой у цедента отсутствует.

ООО «РТ КАПИТАЛ» зарегистрировано в качестве юридического лица за 15 дней до заключения договора цессии, с уставным капиталом, явно недостаточным для участия в сделке подобного размера, что указывает на определенную цель его создания, а именно, для участия в схеме вывода ликвидных активов лизингодателя.

Действия сторон договоров цессии значительно отличаются от общепринятых, соответствующим обычаям делового оборота, и совершены с целью вывода ликвидных активов должника по кредитным договорам и создания условий для его неплатежеспособности, что наносит ущерб интересам кредиторов банка.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Если должник совершает действия, направленные на сокрытие имущества или его незаконную передачу третьим лицам, либо представляет заведомо недостоверные сведения, это свидетельствует об уклонении от погашения задолженности и может быть признано злоупотреблением правом на основании ст. 10 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о ничтожности спорных договоров цессии на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае, законный интерес истца заключается в восстановлении платежеспособности должника с целью защиты кредиторов банка.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий недействительности в виде восстановления прав ООО «РЭБ ЛИЗИНГ» по договорам лизинга от 28.11.2013 № 281, от 30.01.2014 № 282 в полном объеме.

Возражения ответчика опровергаются установленными обстоятельствами.

Государственная пошлина согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ относится на ответчиков. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Иск КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «РОСЭНЕРГОБАНК» (акционерное общество) к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «РТ КАПИТАЛ», обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР», обществу с ограниченной ответственностью «РЭБ ЛИЗИНГ», о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, удовлетворить.

Признать недействительным в силу ничтожности договор уступки прав требования от 03.05.2017 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РЭБ ЛИЗИНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 13.12.2017 и договор уступки прав требования от 30.05.2017 № 8, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» и обществом с ограниченной ответственностью «РТ КАПИТАЛ» в редакции дополнительных соглашений от 23.10.2017, от 12.12.2017 № 3, от 12.12.2018 № 3 в части уступки прав требований к акционерному обществу «ТАКСИ МОСКВА» и акционерному обществу «МОСКВА-КУРС».

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью «РЭБ ЛИЗИНГ» по договорам лизинга от 28.11.2013 № 281, от 30.01.2014 № 282, заключенных с акционерным обществом «ТАКСИ МОСКВА».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РТ КАПИТАЛ» в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «РОСЭНЕРГОБАНК» (акционерное общество) 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «РОСЭНЕРГОБАНК» (акционерное общество) 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЭБ ЛИЗИНГ» в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «РОСЭНЕРГОБАНК» (акционерное общество) 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.