Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-120995/20-57-616

г. Москва

20 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело 

истец ФИО2

ответчик ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ"

об обязании предоставить истцу испрашиваемые документы 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.04.2020 г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ" об обязании предоставить истцу испрашиваемые документы.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что ФИО2 (истец), владеющая 40 % акций ЗАО, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ обратилась к «Нефтегазинжиниринг» (ответчик, Общество) с запросом о предоставлении информации и заверенных копий документов.

Истец в своем обращении гарантировал возмещение расходов на изготовление копий запрашиваемых документов. Согласно информации с официального сайта Почты России в сети интернет https://www.pochta.rU/tracking#60226228606776, ответчиком было получено указанное требование 26 мая 2020 г., ответчик данное требование оставил без ответа и удовлетворения.

Не предоставление обществом обязанности по предоставлению копий спорных документов и информации о его деятельности, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском..

В соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить, помимо прочего, следующие документы:

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-годовые отчеты;

-документы бухгалтерского учета;

-документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

-бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

-отчеты оценщиков;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Президиум ВАС РФ в своём информационном письме отмечает, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

В соответствии с абз. 2 п. 7 Информационного письма выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. При этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. В п. 12 Информационного письма указано, что участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Из материалов дела следует, что данную обязанность ответчик не исполнил, чем в свою очередь нарушил требования действующего законодательства, а также права и законные интересы истца.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу, указанных в законе документов, что  нарушает права истца, как акционеров общества, требование истца об обязании предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 100 000 руб. за каждую неделю не исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, исследовав представленные доказательства и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд находит ходатайство подлежащим удовлетворению частично.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 04 апреля 2014 года № 22 в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта. 

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). 

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (ч. 2 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответствующие заявления должника и взыскателя рассматриваются судом применительно к правилам, предусмотренным в ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, ходатайство истца удовлетворяется судом в части взыскания с  Закрытого акционерного общества "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ" в пользу ФИО2 в случае неисполнения решения суда в течение 7 дней после вступления его в законную силу 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения решения суда по дату фактического исполнения. В остальной части судом отказано.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчика.

В связи с изложенным, на основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», руководствуясь статьями 4, 65, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ", в течение 7 (семи) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Бухгалтерский баланс ЗАО «НГИ» за период трех лет до момента обращения с настоящим требованием.

- Книгу покупок ЗАО «НГИ» за период трех лет до момента обращения с настоящим требованием.

- Книгу продаж ЗАО «НГИ» за период трех лет до момента обращения с настоящим требованием.

- Выписку по всем расчетным счетам ЗАО «НГИ» отражающую движение денежных средств, назначение платежей и наименование контрагентов за период трех лет до момента обращения с настоящим требованием.

- Сведения об основных средствах ЗАО «НГИ» на дату получения настоящего требования.

- Копии протоколов общего собратья акционеров общества за период трех лет до момента обращения с настоящим требованием.

- Аудиторские заключения за период трех лет до момента обращения с настоящим требованием (в случае её проведения).

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ"  в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 6 000 (Девяносто две тысячи шестьсот восемьдесят) руб. 

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ"  в пользу ФИО2 неустойку в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб. за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

В остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                                Жданова Ю.А.