ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-77520/2024

Дело № А40-34848/2024

г. Москва

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовым А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Red Technology Limited

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «08» ноября 2024г. 

по делу № А40-34848/2024

по иску Red Technology Limited

к ООО «Милпорт» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании суммы убытков

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025; 

от ответчика: не явился, извещен;  

У С Т А Н О В И Л:

Red Technology Limited (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Милпорт» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 14 634 868 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что спорный договор займа является мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

11.02.2021 между истцом и ответчиком заключен договор процентного займа, по условиям которого истец обязался перечислить ответчику заем в сумме до 30 000 000 российских рублей, по ставке 5 % годовых за пользование заемными деньгами, со сроком возврата - не позднее 12-ти месяцев. 25.01.2021 года истец перечислил на расчетный счет ответчика 19 800 000 рублей в качестве суммы займа, что подтверждается платежным поручением от 25.01.2021. 

10.01.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа, в соответствии с которым срок возврата займа определен 24-мя месяцами со дня перечисления денежных средств. 

21.07.2023 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 договору займа, в соответствии с которым срок возврата займа определен 30-ю календарными днями со дня востребования основного долга, но не позднее 30.01.2028. 

12.09.2023 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 3 к договору займа от 11.02.2021, где согласована подсудность спора Арбитражному суду города Москвы при нарушении сторонами условий договора. 

30.11.2023 ответчику направлено и вручено требование истца о возврате основного долга по договору займа в сумме 13 821 349 российских рублей, процентов пользование займом 813 519 руб. 46 коп., срок исполнения которого ответчик истекал 30.12.2023. 

В связи с неисполнением данного требования истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом установлено следующее.

В силу требований пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», необходимо учитывать, что в целях подтверждения мнимой сделки, стороны могут осуществить ее формальное исполнение. 

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности. 

При наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В данном случае следует проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Суд первой инстанции установил, что договор, заключенный между сторонами, совершен в рамках формального документооборота и не свидетельствует о реальности правоотношений между сторонами, так как минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не может расцениваться как достаточный и однозначно подтверждающий реальность исполнения сделки.

Суд указал на сомнения, состоящие в том, что подача искового заявления может быть обусловлена легализацией денежных средств, искусственного создания задолженности, преднамеренного банкротства.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга и т.п, и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности. 

В связи с непредставлением истцом необходимой совокупности доказательств, бесспорно указывающих на правомерность заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания спорной задолженности.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции о том, что спорный договор займа является мнимой сделкой, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего голосования на собраниях кредиторов должника и участия в распределении его имущества. Поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, поэтому при совершении сделки лишь для вида имеет место правильное оформление всех документов, создающее иллюзию обоснованности требования.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, № А41-48518/2014, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции правильно установил, что договор, заключенный между сторонами, совершен в рамках формального документооборота и не свидетельствует о реальности правоотношений между сторонами, так как минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не может расцениваться как достаточный и однозначно подтверждающий реальность исполнения сделки.

Учитывая наличие вышеуказанных обстоятельств, в целях исключения формирования искусственной кредиторской задолженности, для проверки факта наличия и размера задолженности заявитель должен раскрыть все финансовые отношения сторон. истец посредством доказывания обязан исключить любые разумные сомнения в реальности долга.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие реальность совершенной сделки займа, наличие экономический смысл заключенной сделки, истцом не представлены. Добросовестность сторон при заключении сделки не подтверждена (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «08» ноября 2024г. по делу № А40-34848/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                               В.Р. Валиев 

                                                                                                           Е.Е. Мартынова