АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-3114/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Доронина С.А.,

судей							 Ишутиной О.В.,

								 Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Бизнес-центр «Кронос» (630007, город Новосибирск, улица Советская, 5, ИНН 5407478713, ОГРН 1125476133529) на определение от 30.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Сорокина Е.А.) и постановление от 13.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-3114/2017 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Строитель» (630007, город Новосибирск, улица Советская, 5, ИНН 5407244514, ОГРН 1025403192870), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Бизнес центр «Кронос» о включении требования в размере 5 093 809,79 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

решением от 03.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество «Строитель» (далее - ООО «Строитель», должник) признано несостоятельным (банкротом), по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Гладков Игорь Владимирович (далее - Гладков И.В.).

В порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в Арбитражный суд Новосибирской области 07.06.2017 обратилось общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Бизнес-центр «Кронос» (далее - ООО УК «Бизнес-центр «Кронос», общество, кассатор) с заявлением о включении требования в размере 5 093 809,79 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 30.08.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 30.08.2017 и постановлением апелляционного суда от 13.10.2017, ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о включении требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы её податель указывает на неверную квалификацию судами изменений пункта 4.1 договора возмездного оказания услуг по уборке помещений № 02-09/18-к (далее - договор № 02-09/18-к), заключённого между должником и кассатором. Дополнительным соглашением № 5 от 01.01.2015 к договору № 02-09/18-к (далее - соглашение № 5), стороны изменили только порядок расчёта за оказанные услуги, а не их стоимость; приобретение расходных материалов для уборки предусматривалось по отдельным счетам, следовательно в стоимость оказываемых услуг не входили понесённые затраты на них; приобретение ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» расходных материалов подтверждается первичными документами.

Также кассатор отмечает то, что согласно заключённому договору возмездного оказания услуг по сервисному обслуживанию № 02-06/011-та (далее - договор № 02-06/011-та), он обеспечивал техническое обслуживание и ремонт инженерных сетей должника. В договоре № 02-06/011-та предусмотрена возможность ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» приобретения дополнительных материалов с предварительного согласования ООО «Строитель» однако, в связи с аффилированностью сторон, такие согласования происходили без документальной фиксации в устной форме.

Конкурсный управляющий Гладков И.В. в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО «Строитель» и ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» (исполнитель) заключён договор № 02-09/18-к, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства по уборке помещений в принадлежащем должнику здании и поддержании в надлежащем порядке прилегающей к нему территории.

Соглашением № 5 сторонами изменён пункт 4.1 договора № 02-09/18-к, редакция которого предусматривает стоимость оказываемых услуг в размере 1 500 035 руб. ежемесячно.

Также между ООО «Строитель» (заказчик) и ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» (исполнитель) заключён договор № 02-06/011-та, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства по комплексному техническому обслуживанию и ремонту принадлежащего должнику здания.

Заказчик обязан возместить расходы исполнителя по замене и утилизации расходных материалов (пункту 3.1.7 договора № 02-06/011-та).

Полагая, что у ООО «Строитель» перед ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» имеется задолженность по договорам № 02-09/18-к и № 02-06/011-та в части возмещения стоимости приобретённых расходных материалов для надлежащего оказания услуг, общество обратилось арбитражный суд с настоящим заявлением.

 Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что соглашением № 5 в стоимость оказываемых услуг уже включена стоимость расходных материалов, имеется акт сверки, согласно которому ООО «Строитель» не имеет задолженности перед ООО УК «Бизнес-центр «Кронос», в материалы дела не представлены согласования с должником приобретения расходных материалов. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Законом.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суды, исследовав первоначальный текст пункта 4.1 договора № 02-09/18-к, установили, что стоимость оказываемых услуг была определена без стоимости расходных материалов, ввиду наличия специальной оговорки. 

Положениями пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена возможность изменения условий договора по соглашению сторон.

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав содержание пункта 4.1 договора № 02-09/18-к в редакции соглашения № 5, с учётом актов сверки взаимных расчётов сторон, представленных конкурсным управляющим, исходя из буквального толкования внесённых изменений, смысла договора в целом, суды пришли к правильному выводу о том, что стороны согласовали включение стоимости расходных материалов в общую стоимость оказанных услуг, задолженность по сделке отсутствует.

Рассматривая требование общества, вытекающее из договора № 02-06/011-та, суды сослались на наличие дополнительного условия (пункты 3.1.7 - 3.1.9 договора), необходимого для возможности предъявления требования об оплате приобретённых расходных материалов (письменное согласование покупки расходных материалов с ООО «Строитель»).

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств соблюдения ООО « УК Бизнес-центр «Кронос» указанного условия, приобретения товарно-материальных ценностей у третьих лиц с целью оказания услуг ООО «Строитель», их использования по сервисному обслуживанию принадлежащего должнику имущества, в материалы обособленного спора не представлено.

Применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали необоснованным требование ООО УК «Бизнес-центр «Кронос» по заявленным основаниям.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3114/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Бизнес-центр «Кронос» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								С.А. Доронин

Судьи												О.В. Ишутина

													Н.В. Мелихов