﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61393/2020

07 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Масенковой И.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Вардиковой А.А.

при участии:  

от истца: Интулова А.А. по доверенности от 20.12.2020

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1491/2021) ООО «ВсеволожскСпецТранс» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 по делу № А56-61393/2020, принятое

по иску ООО «Финансовый консультант»

к  ООО «ВсеволожскСпецТранс»

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант»  (ОГРН: 1187847251470, адрес: 190103, Санкт-Петербург, пер. Дерптский, д. 8, лит. А, пом/офис 2Н/102; далее – ООО «Финансовый консультант», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ВсеволожскСпецТранс» (ОГРН: 1034700557077, адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, ул. Межевая, 6В; далее – ООО «ВсеволожскСпецТранс», ответчик) о взыскании 14 753 251 руб. задолженности, 728 600 руб. 19 коп. процентов за неисполнения денежного обязательства.

Решением от 23.11.2020 суд первой инстанции взыскал с ООО «ВсеволожскСпецТранс» в пользу ООО «Финансовый консультант» 14 753 251 руб. задолженности, 728 600 руб. 19 коп. процентов за неисполнения денежного обязательства, 100 405 руб. расходов по уплате госпошлины; возвратил ООО «Финансовый консультант» из федерального бюджета 13,30 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.07.2020 № 23.

Не согласившись с решением суда, ООО «ВсеволожскСпецТранс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не были признаны и удостоверены со стороны ответчика.

В судебном заседании представитель ООО «Финансовый консультант» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о процессуальном правопреемстве истца на правопреемников – Гоова А.С. и ИП Жовтоножко О.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Как следует из материалов дела, между ООО "Финансовый консультант" (цедент) и ИП Жовтоножко Олегом Владимировичем (цессионарий, правопреемник 1) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 12.11.2020 N 14-12112020-1, по условиям которого, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает на себя право требования денежной суммы в размере 7 791 128, 095 руб. к ООО "ВсеволожскСпецТранс".

Денежное требование в размере 7 791 128, 095 руб. включает в себя 7 376 625,50 руб. основного долга, 364 300,095 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 50202,50 руб. госпошлины, что составляет 1/2 от взысканной по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-61393/2020 задолженности, возникшей по договору поставки от 27.05.2019 N 42 в сумме 15 582 256,19 руб., из которой: 14 753 251 руб. основной долг, 728 600,19 руб. проценты по ст. 395 ГК РФ, 100 405 руб. госпошлина.

Между ООО "Финансовый консультант" (цедент) и Гоовым А.С. (цессионарий, правопреемник 2) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 12.11.2020 N 14-12112020-2, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает на себя право требования денежной суммы в размере 7 791 128, 095 руб. к ООО "ВсеволожскСпецТранс".

Денежное требование в размере 7 791 128, 095 руб. включает в себя 7 376 625,50 руб. основного долга, 364 300,095 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 50202,50 руб. госпошлины, что составляет 1/2 от взысканной по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-61393/2020 задолженности, возникшей по договору поставки от 27.05.2019 N 42 в сумме 15 582 256,19 руб., из которой: 14 753 251 руб. основной долг, 728 600,19 руб. проценты по ст. 395 ГК РФ, 100 405 руб. госпошлина.

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договоров цессии право требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с переходит к цессионарию с момента заключения настоящего договора, а в отношении будущих прав (требований) с момента их возникновения.

Уведомления об уступке прав требования по обоим договорам цессии получено конкурсным управляющим ответчика Греб Е.С. 12.11.2020. 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционная инстанция считает ходатайство истца о замене стороны по делу обоснованным и производит замену истца по настоящему делу - ООО "Финансовый консультант" на правопреемников:

- индивидуального предпринимателя Жовтоножко Олега Владимировича в отношении 7 376 625,50 руб. основного долга, 364 300,095 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 50202,50 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- Гоова Азамата Султангериевича в отношении 7 376 625,50 руб. основного долга, 364 300,095 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 50202,50 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «ВсеволожскСпецТранс», правопреемники истца - Гоов А.С. и ИП Жовтоножко О.В., извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, между ООО «Ойл-К» (Поставщик) и ООО «ВсеволожскСпецТранс» (Покупатель) заключен договор поставки №42 от 27.05.2019, по условиям которого Поставщик взял обязательство поставить Покупателю продукцию (товар).

Согласно пунктам 2.4, 2.6. Договора, оплата товара осуществляется Покупателем на основании счета, выставленного Поставщиком. Поставка товара осуществляется Поставщиком в течение 3 (трех) рабочих дней с момента оплаты покупателем счета.

На основании писем Покупателя от 31.07.2019, 05.09.2019, 10.10.2019, 11.11.2019 Поставщик поставил товар при условии его оплаты Покупателем - в день приемки товара (подписания передаточного документа).

В период с 02.08.2019 по 13.11.2019 Поставщик отгрузил Покупателю товар (бензин и дизельное топливо) на сумму 14 753 251 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.

Ответчик не оплатил поставленный товар, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 14 753 251 руб.

Между ООО «Ойл-К» (Цедент) и ООО «Финансовый консультант» (Цессионарий) заключен Договор об уступке права требования (цессии) №42-2020-1 от 05.06.2020, по условиям которого, Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает на себя права требования Цедента, вытекающие из обязательств ООО «ВсеволожскСпецТранс» перед Цедентом по оплате задолженности по Договору поставки № 42 от 27.05.2019 в полном объеме, т.е. в том объеме и на тех условиях, которые существуют в момент перехода прав. Размер уступаемых прав требования долга по договору поставки - 14 753 251 руб. за поставку топливной продукции. Вместе с долгом Цессионарию переходят все сопутствующие права и требования: неустойки, проценты и иные штрафные санкции как на момент уступки, так и в будущем (п.п. 1.1.,1.2.,1.3. Договора цессии). 

Право требования считается уступленным (переданным) Цедентом и переходит к Цессионарию с момента заключения настоящего Договора, а в отношении будущих прав (требований) с момента их возникновения (п. 1.4. Договора цессии). 

Решением Арбитражного суда от 16.06.2020 (09.06.2020 - объявлена резолютивная часть) по делу А56-85533/2019 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара в установленные договором сроки, истец направил в адрес ответчика претензию от 05.06.2020 с требованием о погашении задолженности. 

Оставление требования о выплате задолженности осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В данном случае факт поставки товаров Покупателем, а также факт отсутствия оплаты по спорным УПД подтвержден материалами дела и ответчиком по существу не оспорен. Доказательств оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным требование истца в части взыскания задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом заявлено требование о взыскании 728 600 руб.19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суды первой и апелляционной инстанций признали его правильным и подлежащим применению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факт передачи товара истцом ответчику, исходя из отсутствия доказательств полной оплаты задолженности в заявленном размере, суды первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ.

Государственная пошлина, оплаченная ответчиком при подаче апелляционной жалобы в размере 3000 руб., возлагается апелляционным судом на него, поскольку апелляционная жалоба подлежит отклонению как необоснованная.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке процессуального правопреемства заменить истца по делу N А56-61393/2020 - общество с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант" (ОГРН 1187847251470) на правопреемников:

- индивидуального предпринимателя Жовтоножко Олега Владимировича (ОГРНИП 308784721800471) в отношении взыскания 7 376 625,50 руб. основного долга, 364 300,095 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 50202,50 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- Гоова Азамата Султангериевича в отношении взыскания 7 376 625,50 руб. основного долга, 364 300,095 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, 50202,50 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23 ноября 2020 года по делу №  А56-61393/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВсеволожскСпецТранс» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

И.В. Масенкова

 О.В. Фуркало