/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34314/2017

16 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:  

от истца (заявителя): Пирогова И.М. по доверенности от 08.02.2018;

от ответчиков (должника): 1. Спировой Н.С. (паспорт), Казаковой О.А. по устному ходатайству ответчика № 1 (паспорт),

                                             2. Чернышевой О.Е. по доверенности от 12.04.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13795/2018, 13АП-14517/2018) Михеля Н.Я. и Спировой Н.С. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-34314/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое

 

по иску Михеля Николая Яковлевича

к 1) Спировой Наталье Сергеевне,

   2) ООО «МОСТ»

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу

об истребовании решения единственного участника ООО «МОСТ» № 2 от 31.03.2017 у Спировой Н.С. и о признании решения №2 от 31.03.2017 недействительным,

установил:

Михель Николай Яковлевич (далее – истец, Михель Н.Я.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Спировой Наталии Сергеевне (далее – ответчик 1, Спирова Н.С.), к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТ» (далее – ответчик 2, ООО «МОСТ», Общество), в котором просил суд истребовать у ответчика 1 решение № 2 от 31.03.2017 и признать недействительным решение № 2 от 31.03.2017 единственного участника ООО «МОСТ» об освобождении от должности генерального директора Михеля Н.Я. и о назначении генеральным директором Спировой Н.С. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – третье лицо, МИФНС № 15, Инспекция).

Решением суда от 27.04.2018 решение № 2 от 31.03.2017 единственного участника ООО «МОСТ» об освобождении от должности генерального директора Михеля Н.Я. и о назначении на должность генерального директора Спировой Н.С. признано недействительным.

Не согласившись с указанным решением, ответчик 1 обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в заявленных требованиях.

По мнению Спировой Н.С.,  вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что полномочия Спировой Н.С. как генерального директора ООО «МОСТ» согласно решению № 1 от 30.03.3017 были прекращены с 31.03.2017, в связи с чем у Спировой Н.С. отсутствовали полномочия для выдачи доверенности от 31.03.2017 на имя Дворникова А.А., не соответствует представленным в материалы дела доказательствам. Кроме того, в процессе судебного разбирательства Спировой Н.С. было установлено, что решение № 1 от 30.03.2017 существует в нескольких экземплярах, подпись на которых ей не принадлежит, однако арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявления о фальсификации отказал.

В апелляционной жалобе ответчик 1 также указал на несоответствие фактическим обстоятельствам дела, совокупности представленных в материалы дела доказательств вывода арбитражного суда первой инстанции о том, что решение № 2 от 30.03.2017 изготовлено значительно позже, чем проставленная на нем дата.

По мнению апеллянта, судом неправильно применены нормы материального права (статьи 184.1. и 184.5. Гражданского кодекса Российской Федерации) и нормы процессуального права, поскольку спор является трудовым, арбитражный суд первой инстанции должен был прекратить производство по настоящему делу.

Истец также обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные арбитражным судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, просит изменить абзац 12-13 страницы 3 описательной части решения и изложить его в следующей редакции: «…Сторонами были заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела проектов судебных актов по делу в соответствии с инструкцией по делопроизводству № 100. ООО «МОСТ» также заявило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления Дворникова А.А. от 17.04.2017 и приказа ООО «МОСТ» от 28.04.2017 об его увольнении. Судом указанные документы и проекты судебных актов приобщены к материалам дела…». Истец, ссылаясь на положения части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает на то, что соответствующее ходатайство и принятое по результатам его рассмотрения решение арбитражным судом в судебном акте не отражены.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу Спировой Н.С., ссылаясь на законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу Спировой Н.С. без удовлетворения.

Из правовой позиции ООО «МОСТ» на апелляционную жалобу Спировой Н.С. от 24.05.2018 следует, что ООО «МОСТ» просит отказать в удовлетворении указанной апелляционной жалобы, оставить решение без изменения.

Спирова Н.С. отзыв на апелляционную жалобу Михель Н.Я. и третье лицо отзывы на апелляционные жалобы истца и ответчика не представило.

Третье лицо, извещенное о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явилось.

Апелляционный суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о мечте и времени судебного разбирательства.

05.07.2018 явившиеся в судебное заседание представители сторон остались на заявленных ранее правовых позициях.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, правовой позицией ООО «МОСТ» и возражениями истца на апелляционную жалобу Спировой Н.С., заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Решением № 1 единственного участника ООО «МОСТ» Спировой Н.С. от 30.03.2017 было принято решение освободить Спирову Н.С. от занимаемой должности генерального директора ООО «МОСТ» с 31.03.2017 и назначить Михеля Н.Я. на должность генерального директора ООО «МОСТ» с 01.04.2017.

Сведения о Михеле Н.Я. как о генеральном директоре ООО «МОСТ» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.04.2017.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, Михель Н.Я. указал, что в мае 2017 истцу от третьих лиц стало известно о существовании решения № 2 единственного участника ООО «МОСТ» Спировой Н.С. от 31.03.2017, которым Михель Н.Я. был освобожден от должности генерального директора ООО «МОСТ» и на данную должность Спирова Н.С. назначила себя.

19.08.2015 между Михелем Н.Я. Спировой Н.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МОСТ», согласно которому Михель Н.Я. передает Спировой Н.С. долю в уставном капитале общества, а Спирова Н.С. принимает и оплачивает долю на условиях, в сроки и в порядке, определяемые договором и действующим законодательством.

Согласно пункту 3.1 указанного договора в пользу Михеля Н.Я. установлен залог в размере 25% от доли до момента полной уплаты покупателем цены договора. При этом права участника общества до момента прекращения залога осуществляются залогодателем – Спировой Н.С.

07.09.2015 Спирова Н.С и Михель Н.Я. заключили договор займа с залогом, в соответствии с условиями которого Спирова Н.С. заняла у Михеля Н.Я. 2000000 рублей до 31.12.2015. В качестве меры, обеспечивающей исполнение данного обязательства, пунктом 9 названного договора стороны установили залог 75% доли в уставном капитале ООО «МОСТ»,  залогодержателем по которому является Михель Н.Я. При этом в пункте 11 данного договора определено, что момента прекращения залога права участника общества осуществляются является залогодателем – Спировой Н.С.

Таким образом, на дату принятия указанного решения Михель Н.Я. являлся залогодержателем 100% долей ООО «МОСТ» по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «МОСТ» от 19.08.2015 и по договору займа с залогом от 07.09.2015, заключенным между Михелем Н.Я. и Спировой Н.С.

Согласно условиям указанных договоров до момента прекращения залога права участника ООО «МОСТ» осуществляются Спировой Н.С. Обязательства по названным договорам Спировой Н.С. исполнены не были.

С решением единственного участника ООО «МОСТ» № 2 от 31.03.2017 Михель Н.Я. ознакомлен не был, о существовании указанного решения узнал из информационного письма от 15.05.2017 №38-15/7.

Полагая, что права истца нарушаются принятым ответчиком 1 решением № 2 от 31.03.2017, а также то, что решение не могло быть принять в указанную в нем дату, а изготовлено в мае-июне 2017 в связи с наличием корпоративного конфликта между сторонами, истец обратился с настоящим требованиями в суд. 

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 12, подпункта 4 пункта 1 статьи 181.4., подпункта 4 статьи 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Оставляя в силе обжалуемое решение, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В пункте 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту 4 пункта 2 указанной статьи к  компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В данном случае оспариваемое решение принято единственным участником Общества – Спировой Н.С.

В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Указанное означает, что решения собраний принципиально отличаются от сделок тем, что принимающие их коллективы людей не представляют собой самостоятельных субъектов права; существенной особенностью таких юридических актов является их обязательность в силу закона для всех лиц, имеющих право участвовать в конкретном собрании: правовые последствия, на которые нацеливаются решения собраний, наступают в том числе и для тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения. Этой особенностью решений собраний как специфических юридических фактов и предопределена потребность в особом порядке подтверждения состава некоторых гражданско-правовых сообществ и фиксации решений коллективов людей, воля каждого из которых может быть проигнорирована или некорректно учтена при оформлении принятых корпоративных актов. В свою очередь, решение единственного участника (акционера) общества представляет собой единоличное волеизъявление одного правосубъектного лица, т.е. одностороннюю сделку. Единственный участник общества, не является высшим органом управления юридического лица, а представляет собой самостоятельного субъекта односторонней сделки, которая в силу закона влечет последствия для третьего лица – соответствующего общества.

Таким образом, в данном случае истцом фактически заявлено требование о признании односторонней сделки – решения № 2 от 31.03.2017 недействительной.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 3 указанной статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи  154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

На основании статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 данной статьи предписано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из материалов дела следует, не оспаривается ответчиком 1, что 30.03.2017 Спировой Н.С. как единственным участником ООО «МОСТ» было принято решение № 1, которым на должность генерального директора ООО «МОСТ» с 01.04.2017 был назначен Михель Н.Я., Спирова Н.С. освобождена от должности генерального директора с 31.01.2017.

Из материалов регистрационного дела ООО «МОСТ» и представленных истцом в дело доказательств следует, что сведения о Михеле Н.Я. как о генеральном директоре ООО «МОСТ» 19.04.2017 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании представленных в регистрирующий орган документов: заявления по форме Р14001, подпись под которым заверена нотариусом Арбузовой Е.Ю.

Документы в регистрирующий орган на основании нотариально удостоверенной доверенности от имени ООО «МОСТ» в лице генерального директора Михеля Н.Я. были представлены работником ООО «МОСТ» Казаковой. При этом ООО «МОСТ» представляло документы Михелю Н.Я. для заверения подписи на заявлении по форме 14001 дважды: 04.04.2017 и 12.04.2017.

В материалах дела имеется письмо Банка ВТБ (ПАО), согласно которому в период с апреля 2017 по 15.05.2017 Михель Н.Я. имел право подписи финансовых документов от имени ООО «МОСТ».

В ходе рассмотрения спора в арбитражном суде первой инстанции также была допрошена свидетель Деребизова К.А, предупрежденная судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, работавшая в ООО «МОСТ» главным бухгалтером.

Согласно показаниям свидетеля Деребизовой К.А. в период с 01.04.2017 по 07.06.2017 генеральным директором Общества являлся Михель Н.Я. О назначении Михеля Н.Я. генеральным директором Общества сотрудникам сообщила Спирова Н.С. лично 31.03.2017, когда сотрудники проводили ее с должности генерального директора. Свидетель сообщила, что со Спировой Н.С. были произведены все расчеты. Издавался ли приказ на Михеля Н.Я., как на генерального директора, свидетелю неизвестно. Заработная плата Михелю Н.Я. начислялась как генеральному директору. Данный свидетель также подтвердила, что все документы для Банка в период с апреля 2017 по июнь 2017 оформлялись за ее подписью и за подписью генерального директора Михеля Н.Я., так как банковская карточка была оформлена на нее как главного бухгалтера и на Михеля Н.А. как генерального директора. Свидетель также сообщила, что Спирова Н.С. впервые появилась в обществе 12.05.2017 в сопровождении нескольких человек и стала выносить из офиса документы Общества, заявив, что она является учредителем общества. Выносить документы Спировой Н.С. помогала юрист Казакова О.А.

Представитель Спировой Н.С. – Казакова О.А., работающая в ООО «МОСТ» юристом, не отрицала, что выполняла поручения Михеля Н.Я. в качестве генерального директора.

С учетом установленных судом обстоятельств спорных правоотношений сторон на основании имеющихся в деле иные доказательств арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал показания свидетеля Деребизовой К.А. допустимым и достоверным доказательством.

При этом арбитражным судом первой инстанции критически оценен довод представителя Спировой Н.С. Казаковой О.А. о том, что ей не было известно о том, что Михель Н.Я. исполнял обязанности генерального директора Общества без законных оснований, поскольку Казакова О.А. являлась юристом Общества и доверенным лицом Спировой Н.С.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об отсутствии в деле относимых и допустимых доказательств того, что Спирова Н.С. в спорный период времени являлась единоличным исполнительным органом Общества и руководила его деятельностью.

Согласно представленному в материалы дела тексту решения № 2, датированного 31.03.2017, Спирова Н.С. освободила от должности генерального директора Михеля Н.Я. и назначила на указанную должность себя.

При этом информация об отмене решения № 1 от 30.03.2017 о назначении генеральным директором Михеля Н.Я. в оспариваемом решении отсутствует.

В деле отсутствуют доказательства того, что решение № 2 от 31.03.2017 было доведено до сведения Михеля Н.Я. Так, на оспариваемом решении отсутствуют отметки об ознакомлении с принятым решением Михеля Н.Я. Спирова Н.С. не представила доказательств отсутствия возможности извещения Михеля Н.Я. о принятом решении. Факт ознакомления с данным решением Михель Н.Я. отрицает.

При этом следует учесть, что в материалах дела имеется только одно информационное письмо № 38-15/17 со ссылкой на решение № 2 от 31.03.2017, которое Спирова Н.С. 15.05.2017 направила контрагентам ООО «МОСТ». Доказательств того, что ранее 15.05.2017 ответчик 1 предпринимала действия по уведомлению контрагентов о смене генерального директора, не представлено.

Довод Спировой Н.С. о том, что арбитражным судом первой инстанции необоснованно отклонено заявления Спировой Н.С. о фальсификации решения № 1 от 30.03.2017, находящегося у Михеля Н.Я. и в материалах регистрационного дела, и ходатайство ООО «МОСТ» о назначении почерковедческой экспертизы, отклоняется апелляционным судом, поскольку указанное решение не оспаривается и не является предметом настоящего спора.

Кроме того, самой Спировой Н.С. в ходе рассмотрения дела не оспаривался факт принятии ею данного решения.

Довод ответчика 1, что Спировой Н.С. 31.03.2017 была выдана доверенность работнику общества Дворникову А.А. на представление интересов Общества и на руководство его деятельностью, был рассмотрен и отклонен судом первой инстанции. Совокупность имеющихся в деле доказательств опровергает утверждение Спировой Н.С., что Дворников А.А. совершал какие-либо действия либо принимал какие-либо решения на основании данной доверенности. Договор управления в материалы дела не представлен.

Кроме того, ООО «МОСТ» в материалы дела представлена копия заявления Дворникова А.А. от 17.04.2017 об увольнении по собственному желанию с должности производителя работ, адресованное генеральному директору Михелю Н.Я., а также копия приказа от 28.04.2017 об увольнении Дворникова А.А.

Из представленных в дело доказательств следует, что Дворников А.А. не исполнял обязанности генерального директора ООО «МОСТ», а Михеля Н.Я. воспринимал как генерального директора. 

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции, что в период с 01.04.2017 Михель Н.Я. на законном основании исполнял обязанности генерального директора ООО «МОСТ», а оспариваемое решение № 2 от 31.03.2017 было изготовлено Спировой Н.С. значительно позже той даты, которая проставлена на нем, и даже позже апреля 2017.

Действия Спировой Н.С., направленные на придание юридической силы решению, фактически принятому не 31.03.2017, но оформленное «постфактум» решением № 2 от 31.03.2017, апелляционный суд расценивает как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).разъяснено, что согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из ожидаемого поведения любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 8 данного Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При ответе на вопрос 6 Президиум Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном 04.03.2015 указал, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 53-КГ17-12, включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, отмечено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 32-КГ14-17 указано, что пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворить свои потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923, включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В данном случае ответчиком 1 относимые и допустимые доказательства добросовестности и разумности своих действий не представила.

Принимая во внимание совокупностью представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих, что 31.03.2017 Спировой Н.С. не могло быть принято решение принять решение № 2, что данное решение принято позже апреля 2017, датировав такое решение 31.03.2017, Спирова Н.С. тем самым злоупотребила правом, поставив под сомнение легитимность всех совершенных Михелем Н.Я. как генеральным директором ООО «МОСТ» сделок и связанных с этим последствий, которые могут причинить Обществу убытки, нарушить права контрагентов Общества, что противоречит основам правопорядка, носит антисоциальный характер, нарушает стабильность гражданского оборота и достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Спировой Н.С. и отмены решения суда первой инстанции.

Апелляционным судом также учтено, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2018 по делу № А56-42223/2017, оставлены без изменения решение суда от 09.10.2017 и постановление апелляционного суда от 22.02.2018, которыми удовлетворены исковые требования Михеля Н.Я. к Спировой Н.С. об обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале ООО «МОСТ», заложенной по договору от 19.08.2015 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и по договору от 07.09.2015 займа с залогом, посредством поступления этой доли в собственность Михеля Н.Я. в связи с неисполнением Спировой Н.С. обеспеченных залогом обязательств.

Апелляционная жалоба истца, содержащая требование о внесении изменений в абзацы 12-13 страницы 3 описательной части решения арбитражного суда первой инстанции, также не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации описательная часть решения должна содержать краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что ходатайство ООО «МОСТ» о приобщении к материалам дела заявления Дворникова А.А. от 17.04.2017 и приказа ООО «МОСТ» от 28.04.2017 об его увольнении, а также приложенные к нему документы приобщены судом первой инстанции к материалам дела (том 7, л.д. 100, 109, 110), что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 13.04.2018. Указанным документам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, что нашло отражение в оспариваемом решении.

С учетом того, что соответствующие процессуальные действия в связи с заявленным ООО «МОСТ» ходатайством арбитражным судом первой инстанции совершены, а отсутствие указанной информации в описательной части решения не привело к вынесению неправильного решения, оснований для изменения описательной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по настоящему делу у апелляционного суда отсутствуют.

Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается. Оснований для прекращения производство по делу арбитражным судом апелляционной инстанции, равно как и арбитражным судом первой инстанции, не установлено.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-34314/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Т.В. Жукова

Судьи

 

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова