ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.11.2022

Дело № А41-16530/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07.11.2022

Полный текст постановления изготовлен  14.11.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (лично, паспорт), ФИО2 (доверенность                от 08.04.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Технопресс"- ФИО3 (доверенность от 22.06.2022);

от ФИО4- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу №А41-16530/2021

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "Технопресс", ФИО4

о признании недействительным (ничтожным) Договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технопресс" (далее - ООО "Технопресс", ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями) от 14.05.2019, заключенного между                                   ООО "Технопресс" и ФИО4

Определением Павлово-Посадского городского суда Московской области от 27.01.2021 по гражданскому делу № 2-10/2021 иск ФИО1 к                      ООО "Технопресс", ФИО4, при участии третьих лиц: ФИО5, Межмуниципального отдела по Орехово-Зуевскому и Павлово-Посадскому районам Управления Росреестра по Московской области, о признании недействительными сделок передан на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 иск ФИО1 к ООО "Технопресс", ФИО4 о признании недействительными сделок принят к производству арбитражного суда, делу присвоен номер № А41-16530/21.

В рамках рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции истцом уточнены исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, с учетом принятого судом уточнения истец просил признать:

- недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями), заключенный между ООО "Технопресс" и гражданином ФИО4 от 14.05.2019;

- недействительным Соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 30.05.2020;

- недействительным Договор аренды нежилого здания от 01.01.2020                   № АП-0108, заключенный между ФИО4 и ООО "Технопресс";

- недействительным Договор аренды нежилых помещений от 01.01.2020 №АП-0107, заключенный между ФИО4 и ООО "Технопресс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.022 отменено, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции  фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

Указывает, что оспариваемые сделки являлись единой притворной сделкой по выводу имущества ООО «Технопресс»; сделки оспаривались истцом как  ничтожные на основании статей 10, 168 ГК, пункта 2 статьи 170 ГК РФ; суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске годичного срока исковой давности, применяемого для оспоримых сделок; срок исковой давности для оспаривания ничтожных сделок составляет 3 года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ) и истцом не пропущен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  ООО "Технопресс"  поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 31.10.2022, объявлен перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

После перерыва представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.04.2003                  ООО "Технопресс" зарегистрировано за ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются: ФИО6 (далее - ФИО6) с 16.04.2015 с долей 5%, ФИО7 (далее - ФИО7) с 08.04.2018 с долей 15%, ФИО1 с 17.03.2020 с долей 40% и ФИО5 (далее – ФИО5) с 17.03.2020 с долей 40%.

Ранее участниками Общества являлись ФИО6 - 5%, ФИО7 - 15%, ФИО5, которой принадлежала доля в размере 80% уставного капитала Общества.

ФИО5 состояла в зарегистрированном браке с ФИО1

17.06.2019 решением мирового судьи судебного участка № 331 Бабушкинского района г. Москвы брак между ФИО1 и ФИО5 расторгнут.

13.08.2019 решением Бабушкинского районного суда города Москвы по делу № 2-469/19 произведен раздел совместно нажитого имущества между ФИО1 и ФИО5, признано право на 40% доли в уставном капитале ООО "Технопресс" за ФИО1 и 40% доли в уставном капитале                   ООО "Технопресс" за ФИО5

06.12.2019 указанное решение вступило в законную силу.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 в качестве участника                ООО "Технопресс" с долей участия 40% уставного капитала Общества зарегистрирован 17.03.2020.

ООО "Технопресс" являлось собственником имущественного комплекса в составе следующих объектов недвижимости:

- земельный участок общей площадью 14 116 +\- 42 кв. м с кадастровым номером 50:17:0011018:324, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: строительная промышленность, адрес: Московская область, Павлово-Посадский район, др. Кузнецы, д. 30/1;

- объект незавершенного строительства площадью 186,9 кв.м, назначение по БТИ мойка, инв.№62-14093, лит. Б, кадастровый (условный)                                        № 50:17:03:01587:003;

- нежилое здание производственного назначения - механические мастерские, инв.№ 14093, лит. Д, кадастровый (условный) № 50:17:03:01587:001, площадью 1535,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание производственного назначения общей площадью                   15,4 кв. м, назначение по БТИ: проходная, инв. №62-14093, Лит. А, кадастровый (условный номер) 50.17:03: 01587:002 (далее – Имущественный комплекс).

14.05.2019, в период рассмотрения спора между ФИО1 и                ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества, ООО "Технопресс" заключило с ФИО4 договор купли-продажи Имущественного комплекса. 

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи стоимость продаваемого имущества составляет  4 900 000 руб.

Впоследствии Обществом (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) заключен договор №АП-0108 от 01.01.2020 аренды нежилого здания (ранее проданного Обществом) с ежемесячной ставкой арендной платы в размере 300 000 рублей, договор № АП-0107 от 01.01.2020 аренды нежилых помещений с ежемесячной  ставкой арендной платы в размере 500 000 рублей и соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 30.05.2020.

По соглашению о взаимозачете встречных однородных требований долг ФИО4 по оплате за приобретенное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 14.05.2019 зачтен в счет долга                                          ООО «ТЕХНОПРЕСС» по оплате арендной платы по договорам аренды помещений.

Полагая, что оспариваемые взаимосвязанные сделки заключены с намерением причинить ущерб Обществу, указывая, что спорное имущество не выбывало из владения Общества, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, истец обратился в суд.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 № 13846/13 по делу № А19-2903/10-58).

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174                     ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать также совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2019, предметом которого являлся Имущественный комплекс, заключен между                                    ООО "Технопресс" и ФИО4 в ущерб Обществу и со злоупотреблением правом, а заключенные в последующем договоры аренды являются притворными сделками, направленными на создание видимости возникновения задолженности ООО "Технопресс" перед ФИО4 для совершения зачета и отчуждения имущества без равнозначного встречного предоставления.

Судом учтено, что при рассмотрении вопроса о разделе совместно нажитого имущества в рамках гражданского дела № 2-469/19 представлено заключение о рыночной стоимости (заключение специалиста №268-18 от 09.11.2018 АНО «Центральный институт экспертизы, стандартизации и сертификации»), согласно которому стоимость 80% доли в уставном капитале                             ООО "Технопресс" составляет 24 495 952 руб.

Согласно заключению специалиста указанная стоимость доли в уставном капитале сложилась из стоимости находящегося в собственности                                  ООО "Технопресс" имущества – 30 619 940 руб., из которых стоимость чистых активов 15 880 000 руб., стоимость основных средств в размере  18 968 940 руб.

Также судом принят о внимание отчет об оценке №33И-11-21 от 29.11.2011, согласно которому стоимость имущественного комплекса                        ООО "Технопресс" составляет 39 358 000 руб.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение имущества по цене  4 900 000 руб. причинило ущерб Обществу, при этом доказательств необходимости отчуждения всего имущества, принадлежащего Обществу по цене, значительно ниже рыночной, сторонами сделки не обосновано и связано со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции также учитывал, что фактически оплата                            от покупателя ФИО4 по Договору купли-продажи от 14.05.2019 поступила по чеку-ордеру №15 от 30.05.2019 на сумму 980 000 руб., доказательств оплаты полной стоимости договора купли-продажи от 14.05.2019 до 20.10.2019 не представлено.

Также судом принято во внимание отсутствие со стороны ответчиков аргументированных обоснований необходимости продажи имущественного комплекса по явно заниженной цене с последующим принятием в аренду отчужденных объектов недвижимости в отсутствие производственных мощностей и рабочего персонала, годовая ставка арендной платы за который превышает цену продажи; учтено, что Общество после заключения договора купли-продажи от 14.05.2019 продолжало нести бремя содержания имущества как его собственник (оплата электроэнергии от своего имени (платежи от 31.05.2019, 12.08.2019, 16.09.2019, 17.10.2019, 14.11.2019, 04.12.2019, 17.01.2020, 17.02.2020), услуг по водоснабжению и водоотведению (05.11.2019, 04.12.2019, 23.12.2019, 03.02.2020, 06.05.2020), оплата обслуживания охранного оборудования и охрана (13.06.2019, 02.07.2019, 01.09.2019, 05.09.2019, 04.12.2019, 23.12.2019, 20.02.2020), газа - 02.08.2019, дизельного топлива (04.10.2019, 23.12.2019, 13.01.2020, 20.02.2020), видеонаблюдения - 09.10.2019); учтено, что ООО «Технопресс» после продажи недвижимого имущества продолжало получать платежи от ООО «Бинур» за аренду указанного имущества (04.06.2019, 12.08.2019, 16.09.2019).

Исходя из изложенных обстоятельств, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, учитывая, что стоимость продажи  Имущественного комплекса явно ниже его рыночной стоимости, которая не была в полном объеме оплачена покупателем, сделки аренды заключены лишь для создания видимости гражданских правоотношений между Обществом и ФИО4 для целей формирования искусственной задолженности, суд пришел к выводу об удовлетворении требований.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд первой  инстанции исходил из того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как участнике ООО "Технопресс» внесены в реестр 17.03.2020, а с иском о признании сделок недействительными истец обратился в суд в январе 2021 года в пределах срока исковой давности.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходя из положений статей 195, 174, 181 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и учитывая, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, при этом началом течения срока исковой давности является момент подписания сторонами договора, то есть 14.05.2019, а окончанием - 14.05.2020, применив срок исковой давности один год (пункт 2 статьи 181                  ГК РФ) к оспариваемому истцом договору купли-продажи недвижимого имущества, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

В отношении договора аренды № АП-0108 от 01.01.2020, договора аренды № АП-0107 от 01.01.2020 и соглашения о взаимозачете встречных однородных требований от 30.05.2020 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  истцом не доказан ущерб, причиненный заключением  договоров аренды; аренда нежилых помещений обусловлена необходимостью размещения производственного оборудования, принадлежащего Обществу; наличие производственной необходимости в аренде нежилых помещений для целей достижения экономических и хозяйственных задач не позволяет признавать договор убыточным для Общества и его участников.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Истец просил признать договор купли-продажи от 14.05.2019 недействительной (ничтожной) сделкой, в том числе, на основании статей                       10, 168 ГК РФ; указывал на взаимосвязанность оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Как установлено судом первой инстанции, истец с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделки от 14.05.2019 обратился в суд в январе 2021, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об истечении годичного срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи недействительной (оспоримой) сделкой сделан при неверном толковании норм материального права.

Суд округа также не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о признании договоров аренды и соглашения о взаимозачете встречных однородных требований действительными сделками.

Судом апелляционной инстанции не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что сделки являются последовательными и взаимосвязанными; не опровергнут вывод о злоупотреблении правами при заключении договора купли-продажи, о том, что имущество не выбывало из владения общества; что целью сделок являлось создание искусственной задолженности Общества.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции следует признать верными.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу №А41-16530/2021 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 по делу                     №А41-16530/2021 оставить в силе.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова                    

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева