/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

29 мая 2018 года

 

Дело № А33-687/2018

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.05.2018.

В полном объёме решение изготовлено 29.05.2018.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Агентство «Право исследование консалтинг» (ИНН 9705039821, ОГРН 1157746473235)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1690093 руб. 89 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:  общества с ограниченной ответственностью «Инвестор» (ИНН 2453017616, ОГРН 1132448000695),

при участии в заседании:

от истца: Сингурли Е.Ф., представителя по доверенности от 05.03.2018 (до и после перерыва);

от ответчика: Кравчука Е.Ю., представителя по доверенности 24 АА 2687878 №1242-Д от 14.06.2017 (до и после перерыва);

от третьего лица: Слоневской И.В., представителя по доверенности от 25.04.2018 (до перерыва),

при ведении протокола судебного заседания Черновой Е.В.(до перерыва), Борисенко А.Б. (после перерыва), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агентство «Право исследование консалтинг» (далее – Агентство «ПИК», истец, новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», банк, цедент, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4575240,65 руб.

Определением от 07.03.2018 исковое  заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестор»  (далее - третье лицо, цессионарий).

В ходе рассмотрения спора истец заявил ходатайство об уменьшении суммы исковых требований, просил взыскать с ответчика 1 690 093 руб. 89 коп. неосновательного обогащения. На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  заявление об уменьшении размера исковых требований арбитражным судом удовлетворено, дело рассмотрено с учетом заявленного ходатайства.

Истец  исковые требования поддержал,  сослался на заключение ОАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Инвестор» (цессионарий) 11.11.2014 договора уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил права (требования) к ООО ЖК «Додоновскнй», вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.07.2010 №1986  с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 №4. Истец указал, что обязательства  должника - ООО ЖК «Додоновскнй» по указанному кредитному договору были обеспечены поручительством ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» по договору поручительства №4767 от 13.07.2010. После перехода прав от цедента к цессионарию ответчик получил от поручителя денежные средства 4 575 240 руб. 65 коп. Учитывая, что по договору уступки  обеспечивающие обязательства перешли к цессионарию пропорционально переданному праву требования ответчик необоснованно получил от поручителя сумму, указанную в иске.

Третье лицо требования истца поддержало.

Ответчик исковые требования не признал,  указал, что по договору от 11.11.2014, заключенному  между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Инвестор» (цессионарий), цедент уступил часть своих прав (требования) к ООО ЖК «Додоновскнй», вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.07.2010 №1986  с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 №4. С учетом частичной уступки прав требования по кредитному договору, общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику  составила 4 348 271.62 руб., в том числе:  основной долг: 3608428,73 руб. (в том числе по кредитному договору№1986 долг 3380187,79 руб.). Таким образом, ПАО Сбербанк и ООО «Инвестор» совершили частичную уступку прав (требований), в результате которой банк остался кредитором  ООО ЖК «Додоновский» по кредитному договору №1986 от 13.07.2010  на сумму 5 003 407, 47 руб.  Именно в погашение данной задолженности и был произведен спорный платеж ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» взыскано 4 575 240 руб. 65 коп. Поскольку ПАО Сбербанк продолжал оставаться кредитором ООО ЖК «Додоновский» действия банка по принятию платежа ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малою и среднего бизнеса» на сумму 4 575 240 руб. 65 кон. являются законными и обоснованными. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

        Истец возражал против доводов ответчика, указал, что решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-15342/2014 от 17.09.201 с ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана сумма 4 575 240,65 коп. на основании договора поручительства №4767 от 13.07.2010. В соответствии с указанным договором поручительства ответственность поручителя была предусмотрена в размере 50% от суммы неисполненных заемщиком обязательств. Взысканная с поручителя сумма была рассчитана исходя из общей суммы задолженности в размере 9150481,31 руб. от которой 36,94% долга передано по договору уступки ООО «Инветсор». Исходя из буквального толкования договора цессии №1/4 от 11.11.2014 к цеденту переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника в полном объеме. На какие-либо исключения не указано. В силу ст. 431 ГК РФ, если иное прямо не указано в договоре, на основании которого производится уступка, следует исходить из того, что цедент и цессионарий предполагали передачу прав требования по всем обеспечительным договорам. 

       По  доводу ответчика о пропуске истцом срока исковой давности истец пояснил, что о том, что ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» перечислены денежные средства в адрес ОАО «Сбербанк России» истцу стало известно только 16.03.2015, когда ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» обратилось в суд с заявлением о правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО ЖК «Додоновский», следовательно, срок исковой давности не истек.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ЖК «Додоновский» (заемщик) заключен договор № 1986 от 13.07.2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 12 400 000 руб. с лимитом в сумме 12 400 000 (Двенадцать миллионов четыреста тысяч) рублей на срок по 12 июля 2015 года (п. 1 Кредитного договора), с уплатой процентов за пользование кредитом за период с даты выдачи по 12.11.2010г. по ставке 14 (четырнадцать) процентов годовых, за период с 13.11.2010г. по дату полного погашения кредита - по переменной процентной ставке в зависимости от суммы кредитовых оборотов по счетам Заемщика в размере от 14% до 16% годовых.

13.07.2010 между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» (поручитель) заключен договор поручительства № 4767, согласно пункту 1 которого поручитель обязуется перед банком-кредитором отвечать за исполнение заемщиком ООО «Животноводческий комплекс «Додоновский» части его обязательств по возврату фактически полученной суммы кредита, возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1986 от 13.07.2010.

В соответствии с пунктом 2 договора ответственность поручителя перед банком по договору является субсидиарной с отложенным сроком предъявления требований к поручителю и ограничена суммой в размере 6 200 000 руб., что составляет 50% от суммы кредита на дату заключения договора.

Согласно пункту 2.1.1. договора поручитель обязан в порядки и сроки, установленные договором, нести субсидиарную ответственность с отложенным сроком предъявления требования, за исполнение заемщиком обязательств из кредитного договора по возврату суммы основного долга (суммы кредита) на день расчетов в размере 50 процентов от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (невозвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в пункте 1.2. договора.

15.06.2011 и 11.07.2011 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам № 1986 от 12.07.2010, № 2127 от 20.05.2011, № 2163 от 11.07.2011,  №2103 от 30.03.2011, №2143 от 15.06.2011 (с учетом дополнительных соглашений) между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Животноводческий комплекс Додоновский» (залогодатель) заключены договоры залога №5268 и №5331.

Кроме того, 16.08.2010 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 1986 от 13.07.2010, между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Животноводческий комплекс Додоновский» (залогодатель) заключен договор ипотеки №4838. Согласно пункту 1.2 договора залогодатель передает в залог нежилое здание общей площадью 1212,8 кв.м., кадастровый номер 24:58:0000000:907, расположенное по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул.Загородная, №26Е. Согласно пункту 1.4 залоговая стоимость указанного недвижимого имущества составляет 7 842 600 руб.

Вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договорам № 1986 от 13.07.2010, № 2143 от 15.06.2011, № 2103 от 30.03.2011 об открытии возобновляемой кредитной линии ОАО «Сбербанк России» обратилось в Постоянно действующий Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства».

В ходе третейского разбирательства стороны обратились с ходатайством об утверждении мирового соглашения. Решением от 30.11.2012 №Т-05-2012-775 утверждено мировое соглашение между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ЖК «Додоновский», а также Кузнецовым Е.Ю., Почкаевым С.В., Черкашиным А.М., ООО «Додоновское», ООО «Интерьер» (ЗАТО Железногорск), ООО «Интерьер» (г.Сосновоборск), ООО «Ресурс», ООО «Торговый дом «Надежда», Индивидуальным предпринимателем Почкаевым С.В. в целях добровольного урегулирования обязательств должника, вытекающих из Договора №1986 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.06.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора ипотеки №4838 от 16.08.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №4758 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №4759 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Договора поручительства № 4760 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Договора поручительства №4761 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Договора поручительства №4762 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №4763 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №4764 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4765 от 13.07.2010  с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4767 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4799 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора №2143 об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора залога имущества № 5268 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5261 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №5262 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №5263 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №5264 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Договора поручительства № 5265 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Договора поручительства №5266 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Договора поручительства №5267 от 15.06.2011 с учетом всех дополнительных соглашений к нему. Мировое соглашение, в числе прочего, содержало следующие условия. Неисполненное должником обязательство по договору №1986 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.06.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора ипотеки №4838 от 16.08.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4758 от 13.07.2010г. с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4759 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4760 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4761 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4762 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4763 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4764 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4765 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №4767 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4799 от 13.07.2010 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, остаток ссудной задолженности по которому составляет 9 351 679,09 (девять миллионов триста пятьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят девять) рублей 09 копеек, в том числе:

-    неустойки - 32 457,16 руб.,

-    платы - 0,00 руб.,

-    проценты за пользование кредитом - 168 740,62 руб.,

-    основной долг - 9 150 481,31 руб.

 Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» имело  неисполненные кредитные обязательства перед банком но кредитному договору №1986 от 13.06.2010, в том числе в размере суммы основного долга 9 150 481 руб. 31 коп. ответчик обратился к субсидиарному поручителю ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности в размере 4 575 240 руб. 65 коп. (9 150 481 руб. 31 коп. * 50%).

         Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.09.2014 года по делу А33-15342/2014 требования ПАО Сбербанк удовлетворены полностью, с ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» взыскано 4 575 240, 65 руб.

В порядке добровольного исполнения решения суда ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» произведено погашение задолженности согласно платежным поручениям № 3022 от 25.12.2014 на сумму 45 876,20 руб. государственной пошлины и № 3021 от 25.12.2014 на сумму 4 575 240,65 руб. задолженности по договору № 1986 от 13.07.2010. Факт оплаты также подтверждается выпиской по счету за 25.12.2014.

11.09.2013 в арбитражный суд поступило заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» банкротом.      Определением от 18.06.2014 по делу А33-13511/2013 заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании банкротом общество с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 18.06.2014 требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» в размере 5 454 805,33 руб. основной задолженности.

Определением от 09.09.2014 требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» в размере 11 010 545,45 руб., в том числе, 10 950 238,18 руб. – основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 60 307,27 руб.

Решением от 15.10.2014 общество с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» (ИНН 2452033622, ОГРН 1072452000466, г.Красноярск, дата регистрации 03.05.2007) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство до 09 апреля 2015 года. Конкурсным управляющим ООО «Животноводческий комплекс Додоновский» утвержден Путиков Антон Сергеевич.

Определением от 23.12.2014 за открытым акционерным обществом «Сбербанк России» признан статус залогового кредитора в отношении основной задолженности в размере 12361980 руб., обеспеченной залогом имущества ООО «Животноводческий комплекс Додоновский», а именно:

- нежилым зданием общей площадью 1212,8 кв.м., кадастровый номер 24:58:0000000:907, расположенным по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул.Загородная, №26Е;

- ёмкостью для приемки молока 6,5 тонн нерж., инвентарный номер 00000003.

11.11.2014 между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Инвестор» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №1/4 (далее по тексту – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к:

- ООО ЖК «Додоновский» (должник 1), вытекающие из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.07.2010 № 1986 и из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии от 15.06.2011 №2143, с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 №4 (дело №Т-05-12-775), заключенных между цедентом и должником 1 (далее- кредитный договор №1);

- ООО «ТД Надежда», именуемое должник 2, вытекающих из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии от 29.12.2012 №2103, с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 №3 (дело №Т-05-12-776), заключенных между цедентом и должником 2 (далее- кредитный договор 2);

- индивидуальному предпринимателю Почкаеву Сергею Владимировичу (должник 3), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 2127 от 20.05.2011 и № 2163 от 11.07.2011, с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 № 1 (дело № Т-05-12-774), заключенного между цедентом и должником 3 (далее - кредитный договор 3).

С учетом частичной уступки прав требования по кредитному договору 1 общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику 1 составляет 4 348 271,62 руб., в том числе:

- основной долг: 3 608 428,73 руб.;

- процентов за кредит: 739 842,89 руб.

Согласно п. 1.2.1 договора в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цеденту в полном объеме переходят права требования по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника 1 по кредитному договору  1 , указанному в п.п.1.1, в том числе договорам поручительства от 13.07.2010 №4761, №4762, договору ипотеки №4838 от 16.08.2010, договорам залога от 15.06.2011 №5268, №5265  заключенным с ООО «Животноводческий комплекс Додоновский», с учетом всех дополнительных соглашений. Ссылка на договор поручительства № 4767 от 13.07.2010 между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» (поручитель)  п.1.2.1 отсутствует.

Согласно пунктам 2.1-2.2 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего расчетного счета, указанного в п. 6.2 договора перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора, 3 350 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора.

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления с цессионария денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 договора, на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.6. договора в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет цедента, в сумме, указанной в п.2.1 Договора, цедент обязуется уведомить заказным письмом должника о совершенной уступке прав (требований) цессионарию и предоставить цессионарию копию такого уведомления.

Должники считаются обязанными перед цессионарием по обязательствам, указанным в пункте 1 договора, а их обязательства в отношении цедента прекращенными в соответствующей части с даты поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 1.1 договора (пункт 2.7 договора).

Платежными поручениями от 19.11.2014 и от 17.11.2014 заявитель произвел оплату по договору от 11.11.2014 в сумме 3 350 000 руб.

Определением от 28.04.2015 произведена замена кредитора – ОАО «Сбербанк России» по делу № А33-13511-1/2013 на его правопреемника – открытое акционерное общество «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» (ОГРН 1072460000370, ИНН 2460030985) на сумму основного долга в размере 4 575 240,65 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский» (ИНН 2452033622, ОГРН 1072452000466).

Определением от 28.05.2015 по делу №А33-13511-1/2013 произведена замена конкурсного кредитора - открытого акционерного общества «Сбербанк России» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Инвестор» по определению арбитражного суда от 09.09.2014 по делу А33-13511-1/2013 в части требования в размере 5 607 786,10 руб. основного долга.

Кроме того, определением от 11.08.2015 произведена замена кредитора – ОАО «Сбербанк России» по делу № А33-13511/2013 на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Инвестор» на сумму основного долга в размере 4506414,69 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Животноводческий комплекс Додоновский».

Определением от 08.12.2015 по делу А33-13511-5/2013 произведена замена открытого акционерного общества «Сбербанк России» на общество с ограниченной ответственностью «Инвестор» в части статуса залогового кредитора в размере 10 114 200,79 руб. основного долга, обеспеченного залогом имущества ООО «Животноводческий комплекс Додоновский», а именно: ёмкостью для приемки молока 6,5 тонн нерж., инвентарный номер 00000003. В остальной части заявленных требований ООО «Инвестор» в удовлетворении отказано. Произведена замена открытого акционерного общества «Сбербанк России» на открытое акционерное общество «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» в части статуса залогового кредитора в размере 2 247 779,21 руб. основного долга, обеспеченного залогом имущества ООО «Животноводческий комплекс Додоновский», а именно:  ёмкостью для приемки молока 6,5 тонн нерж., инвентарный номер 00000003.

Как следует из определения от 08.12.2015 по делу А33-13511-5/2013 на момент перечисления открытым акционерным обществом «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» 4 575 240,65 руб. (25.12.2014), у ООО «Инвестор» уже существовало право залогодержателя, установленное в реестре требований кредиторов на сумму 10 114 200,79 руб. и перешедшее к ООО «Инвестор» в ноябре 2014 года (19.11.2014) в силу договора уступки права требований от 11.11.2014 №1/4.

14.03.2017 между ООО «Инвестор»  (первоначальный кредитор) и Агентство «ПИК» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме права требования задолженности в размере 4 348 271,62 руб., в том числе: - основной долг: 3608428,73 руб; - процентов за кредит: 739842,89 руб. ООО ЖК «Додоновский» (ИНН 2452033622, ОГРН 1072452000466) (далее - должник), вытекающие из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.07.2010 № 1986 и из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии от 15.06.2011 №2143 с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 №4 (дело №Т-05-12-775), заключенных между должником и ОАО «Сбербанк России».

       С учетом пункта 3 договора от 14.03.2017 со дня подписания настоящего договора к новому кредитору в полном объёме переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, указанному в п. 1 (далее - «обеспечительные договоры 1»), а именно права, вытекающие из: договора ипотеки №4838 от 16.08.2010, заключенного с ООО ЖК «Додоновский», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4758 от 13.07.2010, заключенного с Кузнецовым Е.Ю., с учетом: всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4759 от 13.07.2010, заключенного с Почкаевым С.В., с учетом все дополнительных соглашений к нему,  договора поручительства № 4760 от 13.07.2010, заключенного с Черкашиным А.М., с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4761 от 13.07.2010, заключенного с ООО «Додоновское» с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4762 от 13.07.2010, заключенного с    ООО ЖК «Додоновский» учетом всех дополнительных  соглашений к нему, договора поручительства № 4763 от 13.07.2010, заключенного с ООО «Интерьер» (ИНН 2452035450), с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4764 от 13.07.2010, заключенного с ООО «Интерьер) (ИНН2458009577), с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4765 от 13.07.2010, заключенного с ООО «Ресурс», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 4799 от 13.07.2010, заключенного с ООО ТД «Надежда», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора залога имущества № 5268 от 15.06.2011, заключенного с ООО ЖК «Додоновский», с учетом всех дополнительных соглашений к нему,  договора поручительства №  5261   от  15.06.2011,  заключенного с Кузнецовым Е.Ю., с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства №  5262  от   15.06.2011,  заключенного  с  Почкаевым  СВ.,  с  учетом  всех  дополнительных    соглашений  к нему,       договора поручительства №  5263  от   15.06.2011,  заключенного с Черкашиным А.М., с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5264 от 15.06.2011, заключенного с ИП Почкаевым СВ. с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5265 от 15.06.2011, заключенного с ООО «Додоновское», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, - договора поручительства  № 5266 от 15.06.2011, заключенного с ООО ТД «Надежда», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5267 от 15.06.2011, заключенного с ООО «Ресурс», с учетом всех дополнительных соглашений к нему.

       С учетом пункта 4 договора   14.03.2017  первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме права требования задолженности в размере 1 259 514,48 руб. - основной долг: 1 168 430,06 руб.; -проценты по кредиту:  91   084, 42  руб.  ООО ЖК «Додоновский», вытекающих из договора с ООО «ТД «Надежда» об открытии не возобновляемой кредитной линии от 29.11.2012 №2103, с учетом мирового соглашения от 29.11.2012 №3 (дело №Т-05-12-776), заключенных между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ТД «Надежда».

       Согласно пункту 5 договора от 14.03.2017   со дня подписания настоящего договора к новому кредитору в полном объёме переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника ООО «ТД «Надежда» по кредитному договору, указанному в п.4 (далее - «Обеспечительные договоры 2»), а именно права, вытекающие из: договора залога товаров в обороте № 5169 от 30.03.2011, заключенного с ООО «ТД Надежда», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора  поручительства  №   5160   от   30.03.2011,   заключенного   с  Кузнецовым  Евгением Юрьевичем, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5161 от 30.03.2011, заключенного с Почкаевым Сергеем Владимировичем, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договор поручительства № 5162 от 30.03.2011, заключенного с ООО ЖК «Додоновский», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5163 от 30.03.2011, заключенного с ООО «Додоновское», с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5164 от 30.03.2011, заключенного с ИП Почкаевым Сергеем Владимировичем, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5165 от 30.03.2011, заключенного с ООО «Интерьер» (ИНН 2452035450), с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора поручительства № 5166 от 30.03.2011, заключенного с ООО «Интерьер» (ИНН2458009577), с учетом всех дополнительных соглашений к нему,  договора поручительства № 5167 от 30.03.2011, заключенного с ООО «Ресурс», с учетом всех дополнительных соглашений к нему.

       С учетом пункта 5 договора    со дня подписания настоящего договора обеими сторонами к новому кредитору переходят права кредитора.

      Уступаемое право требования осуществляется на возмездной основе. Стороны передали друг другу необходимые документы по переуступаемому праву требования задолженности в момент подписания настоящего договора и настоящий договор имеет силу и значение акта приема - передачи, для чего не требуется дополнительно подписывать указанный акт (пункты 6, 7 договора).                                                                            

Претензией истец обратился к банку с требованием о возврате уплаченной ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» задолженности по договору №1986 от 13.07.2010. 

       Письмом от 09.02.2016  №8646-исх/19-0108 банк ответил, что договор уступки прав (требования) заключенный между банком и ООО «Инвестор», предусматривал переход права требования лишь части суммы задолженности, на основании чего банком была оставлена за собой часть задолженности по кредитным обязательствам и субсидиарное поручительство. Так, согласно условиям договора уступки прав (требования), к ООО «Инвестор» частично перешли права требования к ГСЗ «Совхоз «Енисей», а именно: в отношении солидарных поручителей, а также полностью права залогодержателя по всем договорам залога. Исключение составляет субсидиарное поручительств ОАО «КРАПМСБ»,  права в отношении которого остались за банком. После заключения договора уступки прав (требования) №1/4 от 11.11.2014 ОАО «КРАПМСБ» исполнило свои обязательства перед банком в сумме, предусмотренной договором поручительства.  

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Между третьим лицом и ответчиком  и между истцом и третьим лицом подписаны договоры уступки права требования, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы права, предусмотренные главами 24, 28 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу данной нормы закона, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, иное регулирование отношений должно быть прямо предусмотрено в законе или договоре.

Пунктом 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что в силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства).

В пункте 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Пунктом 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16  указано, что  при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела на момент заключения договора уступки от 11.11.2014 требования ОАО «Сбербанк России» в отношении ООО «Животноводческий комплекс Додоновский» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.07.2010 №1986 составляли 9351679,09 руб., в том числе основной долг - 9150481,31 руб. 

        Указанное требование было обеспечено, в числе прочего, поручительством АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса», основанным на договоре поручительства №4767 от 13.07.2010, в размере 50% от основного долга. 

        По договорам уступки сначала к ООО «Инвестор», а в дальнейшем к ООО Агентство «ПИК» перешло право требования части долга  ООО «Животноводческий комплекс Додоновский»   по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 13.07.2010 №1986, а именно (как подтвердили в судебном заседании обе стороны) суммы - 3380187,79 руб., что составляет 36,94% от общей суммы основного долга. 

        Условий о том, что при передаче права требования к цессионарию не переходят обеспечивающие исполнение обязательства права, вытекающие из договора поручительства №4767 от 13.07.2010, договор уступки от 11.11.2014 не содержит. 

        Права цессионария ООО «Инвестор» по договору уступки  от 11.11.2014 возникли в момент оплаты - 19.11.2014.

        Денежные средства по договору поручительства №4767 от 13.07.2010 ответчик получил от АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» - субсидиарного поручителя 25.12.2014, т.е. после возникновения прав у цессионария.  

       При этом, вступившим в законную силу решением по делу А33-15342/2014 от 17.09.2014 по иску  ОАО «Сбербанк России» к АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса», основанному на договоре поручительства №4767 от 13.07.2010, установлено, что требования банка удовлетворены из расчета 50% от суммы основного долга по кредитному договору №1986 от 13.07.2010 и составили 4575240,65руб. (9150481,31-основной долг* 50%). 

Поскольку материалами дела подтверждено, что  по договору уступки от 11.11.2014 часть требований банка в размере 36,94% долга была передана цессионарию ООО «Инвестор», при этом договор уступки не содержал исключений относительно перехода к цессионарию прав, обеспечивающих  исполнение (на требование о погашении части долга   АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса»),  после возникновения у цессионария  прав по договору цессии, цессионарий имел право на получение от субсидиарного поручителя части долга, определенной пропорционально переданным обязательствам. 

Поскольку право на получение от АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» части долга в размере 1690093,89 руб. (4575240,65 руб.* 36.84%) возникло с 19.11.2014, ответчик получил от АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» указанную сумму 25.12.2014 неосновательно.

Следовательно, ответчиком получено неосновательное обогащение в размере 1690093,89 руб. 

Доводы ответчика о том, что договор уступки прав (требования) от 11.11.2014, заключенный между банком и ООО «Инвестор», предусматривал иной объем перешедших к цессионарию прав, обеспечивающих  исполнение обязательств, признан судом не обоснованным с учетом следующего. Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу названной нормы права в договоре стороны вправе предусмотреть иной объем переходящих прав, обеспечивающих исполнение обязательства.

Буквальное толкование положений договора уступки от 11.11.2014 свидетельствует о том, что при его заключении стороны не предусмотрели в договоре условие о том, что право на требование долга с АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» по договору поручительства от 13.10.2010 №4767 не переходит к цессионарию.

В целях выяснения воли сторон при заключении договора цессии судом затребована переписка сторон (не представлена), получены пояснения. Цессионарий заявил, что  при заключении договора цессии стороны оговаривали переход всех обеспечивающих исполнение обязательства прав без исключений. Банк подтвердил, что сам составлял текст договора уступки, при составлении текста договора специально не включил в пункт 1.2.1 договора  договор поручительства с АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса», желая оставить право на получение от него долга за собой.          

Оценивая поведение сторон и исходя из толкования договора цессии №1/4 от 11.11.2014, суд пришел к выводу, что иные чем, предусмотрено статьей  ст. 384 ГК Российской Федерации положения относительно договора поручительства  от 13.10.2010 №4767, договор уступки не содержит.  На исключение договора поручительства с АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» из числа переданных прав в договоре не указано. Соответственно, в силу статьи 431 ГК РФ, следует исходить из того, что цедент и цессионарий предполагали передачу прав требования по всем обеспечительным договорам.  

При рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском. При  рассмотрении заявления ответчика судом учтено следующее.

С учетом статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено следует из искового заявления (иного ответчиком не доказано) о перечислении ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» денежных средств в адрес ОАО «Сбербанк России» истцу стало известно, когда исполнивший за должника поручитель, ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» обратилось в суд с заявлением о правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО ЖК «Додоновский» т.е. 16.03.2015. Исковое заявление подано согласно штемпеля приемной группы Арбитражного суда Красноярского края 15.01.2018, то есть в пределах срока исковой давности. 

         В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины.

Учитывая результат рассмотрения иска, положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. Взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в пользу общества с ограниченной ответственностью Агентство «Право исследование консалтинг» (ИНН 9705039821, ОГРН 1157746473235)  1690093 руб. 89 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в доход федерального бюджета 29901 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.П. Дьяченко