Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-20925/2024

«27» июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 июня 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Каминского В. Л., Луценко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2025 года по делу № А19- 20925/2024 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к участнику общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» ФИО1 (ИНН: 

<

***>) об исключении участника из общества,

объединенное с делом №А19-21242/2024 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» ФИО1 к участнику общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» ФИО2 об исключении участника из общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – Курта Т.И. представитель по доверенности от 17.06.2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) с требованием о его исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС».

ФИО1 09.09.2024 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС».

Определением суда от 12.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС» (далее – третье лицо, общество, ООО «ПИК-ЛЕС»).

Решением от 26.03.2025 исковые требования ФИО2 удовлетворены. ФИО1 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПИК ЛЕС». В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 и ООО «ПИК ЛЕС» обжаловали его в апелляционном порядке, указывая, что на протяжении длительного времени ФИО1 осуществлялись мероприятия, способствующие нормальной деятельности общества (предоставление обществу займов, уплата арендной платы, заключение с обществом договоров на оказание услуг, переработке лесоматериалов и т.д.). В свою очередь, действия ФИО2 привели к корпоративному конфликту.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы лицами, участвующими в деле, не представлен.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционным жалобам размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ФИО1 в судебном заседании дала пояснения согласно доводам апелляционной жалобы, просила апелляционные жалобы удовлетворить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Оценив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ПИК-ЛЕС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 27.02.2013, уставной капитал общества составляет 120 908 000 рублей.

Участниками общества «ПИК ЛЕС» являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 72 544 800 рублей (доля в уставном капитале общества перешла к ФИО2 в апреле 2021 года после смерти ее супруга ФИО3), ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 48 363 200 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «ПИК ЛЕС», является единоличный исполнительный орган - директор ФИО4 (далее – ФИО4).

Согласно позиции ФИО2, в результате незаконных действий директора Общества ФИО4, которая выполняет распоряжения ФИО1 и действует в его интересах, ФИО2 лишена возможности реализовать свои права участника Общества - получать информацию о деятельности общества, принимать участие на общих собраниях участников общества с правом голосовать по вопросам, отнесенным к компетенции собрания участников, получать информацию о сделках общества, заключенных с ФИО1 и одобрять указанные сделки в соответствии с Уставом общества.

В частности, требования ФИО2 о предоставлении информации о деятельности общества, о заключенных обществом сделках, в том числе с ФИО1, директор Общества не исполняет, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-29659/2023 от 15.03.2024.

Требования ФИО2 о проведении внеочередных общих собраний участников общества по вопросу утверждения отчетов о деятельности директора общества, об одобрении сделок общества, а также о прекращении полномочий директора ФИО4 обществом не выполняются, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-7321/2024 от 10.06.2024.

Истец полагает, что такое поведение директора общества согласовано со вторым участником ООО «ПИК ЛЕС» - ФИО1, директор Общества, являясь номинальным руководителем ООО «ПИК ЛЕС» выполняет распоряжения ответчика, который является лицом, фактически определяющим деятельность общества, которая осуществляется не в интересах общества, а в интересах второго участника. В подтверждение данного довода ФИО2 ссылается на факты установленные решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19- 4478/2024.

В частности, названным решением признан недействительным договор аренды недвижимого имущества ООО «ПИК-ЛЕС» с ФИО1 от 24.05.2019 года, заключенный на 15 лет - до 2033 года в отношении двух земельных участков и сооружения открытого склада лесоматериалов с железнодорожным путем необщего пользования. Решением суда по указанному выше делу установлено, что в результате заключения договора аренды от 24.05.2019 года директором ООО «ПИК-ЛЕС» и ФИО1, действовавшими в сговоре, интересам ООО «ПИК-ЛЕС» был причинен существенный вред, поскольку имущество было передано в аренду ФИО1 по существенно заниженной цене (более чем в 3 раза ниже рыночной стоимости аренды) с нарушением корпоративных норм. Решением суда также дана оценка действиям ФИО1 и ООО «ПИК ЛЕС» по фальсификации доказательств, представленных ответчиком и обществом в суд в ходе рассмотрения дела №А19-4478/24. Названное решение не обжаловано, вступило в законную силу.

Также ФИО2 указывает, что вместо самостоятельного осуществления ООО «ПИК-ЛЕС» уставной деятельности по переработке леса в целях получения готовой продукции и ее продажи на экспорт ради которой участники Общества создавали общее дело, директор общества ФИО4, действуя фактически по распоряжению ФИО1, до октября 2023 года сдавала имущественный комплекс общества в аренду ООО «Сибирь-2014», которое оказывало услуги по переработке сырья для ФИО1, и не предоставляло ООО «ПИК ЛЕС» встречного исполнения по договору аренды, то есть не оплачивало аренду, а с октября 2023 года по настоящее время оказывает услуги по переработке сырья, второму участнику общества ФИО1, также не получая равноценного встречного исполнения за оказанные услуги.

В настоящее время ООО «ПИК-ЛЕС» не может получить от ООО «Сибирь-2014» надлежащего исполнения обязательств по договорам аренды имущественного комплекса общества, которые возникли в связи незаконным бездействием директора ФИО4, которое она проявляла в интересах ФИО1, поскольку ООО «Сибирь-2014» фактически находится под управлением ФИО1

По мнению истца, именно ФИО1 является лицом, которое имеет фактическую возможность определять действия ООО «ПИК ЛЕС», в том числе имеет возможность давать указания директору Общества – ФИО4 Весь имущественный комплекс ООО «ПИК ЛЕС», включающий в себя практически все движимое и недвижимое имущество, фактически находился и находится под контролем ФИО1, эксплуатируется ФИО1

ФИО1 извлекает выгоду от использования имущества ООО «ПИК ЛЕС» в своей хозяйственной деятельности.

В обоснование заявленной позиции о заключении договора аренды и осуществлении деятельности ООО «ПИК ЛЕС» и ООО «Сибирь-2014» в интересах ФИО5, истец указывает на бизнес-модель, которую реализовывали ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО1 в своей деятельности, а именно: сдача всего имущественного комплекса общества в аренду либо ФИО1 либо юридическим лицам, фактически контролируемым ФИО1

Так, в частности, весь комплекс производственных цехов и оборудования по переработке лесоматериалов, в том числе по сортировке, распиловке, сушке, транспортировке, погрузке всего более 260 единиц движимого и недвижимого имущества до 18.09.2023 года находился в аренде у ООО «Сибирь 2014», которое перерабатывало для ИП ФИО1 круглый лес и передавало ИП ФИО1 готовую продукцию. ООО «Сибирь-2014», по признанию директора ООО «ПИК ЛЕС» - ФИО4, является юридическим лицом, которое фактически входит в одну группу лиц с ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО1 Также в аренде у ИП ФИО1 по различным договорам аренды находятся сооружение открытого склада лесоматериалов с железнодорожными тупиками и земельными участками ООО «ПИК ЛЕС» для организации пункта погрузки и разгрузки железнодорожного подвижного состава и отправки готовой продукции.

Схема работы ИП ФИО1, включающая в себя использование транспортных средств ООО «ПИК ЛЕС» и перерабатывающего имущественного комплекса ООО «ПИК ЛЕС» в период нахождения имущества в аренде у ООО «Сибирь2014», состояла из следующих этапов:

- покупка сырья у поставщика круглых лесоматериалов;

- транспортировка сырья для его переработки на транспортных средствах самого ФИО1 и ООО «ПИК ЛЕС» для нужд ФИО1;

- переработка сырья в готовую продукцию для ФИО1 на имущественном комплексе общества, переданному в аренду ООО «Сибирь-2014»;

- продажа готовой продукции и его отгрузка ФИО1 третьим лицам на внутреннем и внешнем рынке.

Все этапы работ, начиная от транспортировки сырья до продажи готовой продукции, контролировались ФИО1

Указанное, по мнению истца, подтверждается письмами ФИО1 в адрес ФИО2, отзывом ФИО4 по делу №А19-29658/2023, в котором она  признает, что является номинальным директором общества, и указывает на фактическую аффилированность ООО «Сибирь-2014», ООО «ПИК ЛЕС» и ФИО1

17.10.2023 года ФИО2 направила директору ООО «ПИК ЛЕС» письмо, в котором уведомила о том, что не дает своего согласия на заключение договора аренды имущественного комплекса с ООО «Сибирь 2014» на новый срок после окончания срока действия договора аренды от 01.12.2022 года, поскольку в соответствии с пунктом 13.5.3 устава ООО «ПИК ЛЕС» директор общества не вправе без предварительного письменного согласия участников общества совершать любые сделки в любой форме которые могут привести к отчуждению, включая обременения в отношении любых активов общества в форме передачи третьим лицам в аренду.

17.10.2023 и 19.10.2023 года от директора ООО «ПИК ЛЕС», от ФИО1, от ООО «Сибирь 2014» в адрес ФИО2 были направлены письменные ответы с одинаковым содержанием. В своих ответах ФИО1, директор ООО «ПИК ЛЕС» ФИО4, и директор ООО «Сибирь-2014» указали на то, что прекращение арендных отношений с ООО «Сибирь 2014» повлечет необходимость ликвидации ООО «Сибирь 2014» и высвобождение 350 работников ООО «Сибирь 2014».

При этом ФИО1 прямо указал, что ООО «ПИК ЛЕС» на своей лесоперерабатывающей инфраструктуре может перерабатывать круглые лесоматериалы в пиломатериал в объеме до 30 тыс. кубометров в месяц и привел анализ использования ФИО1 инфраструктуры ООО «ПИК ЛЕС» за период ее нахождения в аренде у ООО «Сибирь 2014».

Ответчик в своих письмах указывает на то, что переработка сырья происходила на инфраструктуре ООО «ПИК ЛЕС», и использование инфраструктуры без участия промежуточного звена в лице арендатора – ООО «Сибирь2014» позволило бы получать обществу доход от реализации пиломатериалов на экспорт более 2 млрд. рублей в год. Директор ООО «ПИК ЛЕС» ФИО4 в своем письме от 01.11.2023 года также обратила внимание истца на то, что мощности ООО «ПИК ЛЕС» позволяют изготавливать экспортный пиломатериал и получать выручку от его продажи ориентировочно 4,5 – 6 млн. долларов США в месяц.

В период действия договоров аренды, заключенных ООО «ПИК ЛЕС» с ООО «Сибирь-2014» прибыль общества была незначительной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «ПИК ЛЕС», в то время как доходы ИП ФИО1, полученные им в результате продажи готовой продукции, произведенной на имущественном комплексе общества, существенно превышали показатели общества.

В обоснование требований об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ПИК-ЛЕС» ФИО1 указывает на следующие обстоятельства.

Организации ООО «ТУБА-ЛЕС», ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» и ООО «ПИК-ЛЕС» имеют признаки дробления бизнеса. Единственным конечным бенефициаром указанных предприятий до смерти 09.10.2020 являлся ФИО3 (далее - ФИО3). При жизни ФИО3 обеспечивалась работа комплекса предприятий ООО «ТУБА-ЛЕС» (сырьевое предприятие), ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» (сырьевое, лесозаготовительное предприятие), ООО «ПИК-ЛЕС» (собственник объектов лесоперерабатывающей инфраструктуры), ООО «Сибирь-2014» (трудовые ресурсы).

ФИО2 с 19.04.2023 передала полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ» и ООО «ТУБА-ЛЕС» управляющей организации – ООО «ПАРТНЕР», что привело к ухудшению финансово-хозяйственных показателей ООО «ПИК-ЛЕСПРОМ», ООО «ТУБА-ЛЕС» и ООО «Сибирь-2014».

По мнению ФИО1, передача ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ПИК-ЛЕС» управляющей организации ООО «ПАРТНЕР» под руководством ФИО6 приведет к массовому сокращению работников и последующему банкротству лесопильно-деревообрабатывающего предприятия.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2, ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми заявлениями.

Разрешая спор, суд руководствовался статьями 10,  65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 10 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя первоначальный иск, суд исходил из того, что причинение ФИО1 ущерба ООО «ПИК-ЛЕС» подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу №А19-4478/2024 о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №25/А.05-2019, заключенного ООО «ПИК ЛЕС» и ИП ФИО1, как сделки с заинтересованностью в условиях сговора между сторонами сделки, в отсутствие согласия на ее совершение незаинтересованного участника, а также отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Указанным судебным актом установлено, что ФИО1, являясь участником ООО «ПИК ЛЕС» с долей 40 % уставного капитала, не мог не понимать, что указанная сделка, совершенная по заниженной цене, заключается с нарушением запрета, который установлен Уставом общества, причиняет явный ущерб интересам Общества, а также создает конфликт интересов между интересами Общества на получение максимальной прибыли от использования своего имущества и интересами участника Общества.

Таким образом, указанным решением установлен факт причинения ФИО1 ущерба ООО «ПИК ЛЕС» и его сговор с директором ООО «ПИК ЛЕС» ФИО4

Доводы апелляционных жалоб о том, что в последующем ФИО1 на основании дополнительного соглашения к договору №25/А.05-2019 уплачена арендная плата ООО «Пик Лес» в размере 18 499 200 рублей, не имеют правового значения, поскольку  вышеуказанным судебным актом установлен факт совершения участником конкретных действий, направленных на причинение ущерба обществу и наступления негативных для общества последствий.

Судом также установлено, что ФИО1 извлекает выгоду от использования имущества ООО «ПИК ЛЕС» в своей хозяйственной деятельности.

В частности, деятельность ФИО1 раскрыта в заявленном им ходатайстве о привлечении судебного примирителя либо рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, а также отзывах по делу, поданных и подписанных ФИО1

В период действия договоров аренды, заключенных между ООО «ПИК-ЛЕС» и ООО «Сибирь-2014» прибыль ООО «ПИК-ЛЕС» была незначительной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «ПИК-ЛЕС», в то время как доходы ИП ФИО1, полученные им в результате продажи готовой продукции, произведенной на имущественном комплексе ООО «ПИК-ЛЕС», существенно превышали показатели самого общества.

По результатам исследования налоговых деклараций 3-НДФЛ ФИО1, полученных истцом из материалов дела №А19-23400/2023, судом установлено, что в 2021 году доход ФИО1, отраженный в декларации как налоговая база для исчисления налога с полученных доходов составила 529 824 098, 82 рублей, в то время как прибыль ООО «ПИК ЛЕС» за этот же период составила 4 577 000 руб., а в 2022 году                    34 482 382, 29 рублей, в то время как прибыль ООО «ПИК ЛЕС» составила всего                           8 752 000 рублей.

Изложенное свидетельствует о том, что, используя лесоперерабатывающую инфраструктуру ООО «ПИКЛЕС», ответчик извлекал доход несоизмеримый с доходом общества, фактически пользовался имуществом общества во вред интересам ООО «ПИК-ЛЕС».

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Пик Лес»,  поскольку его действия создают серьезные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества и не могут быть преодолены иным образом, кроме как прекращением участия ФИО1 в осуществлении деятельности Общества и его исключением из состава участников ООО «ПИК-ЛЕС».

Кроме того, фактически ФИО1 согласен с требованиями ФИО2 при условии выплаты ему действительной стоимости доли 40% в размере                                         124 634 000 руб., что указано в отзыве исх. №ИП-072 от 10.02.2025.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, требование ФИО1 о выплате ему действительной стоимости доли выходит за пределы предмета рассматриваемого спора, поскольку с учетом положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества отсутствует возможность определить размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате участнику. При этом обязанность общества выплатить стоимость доли наступает по истечении года со дня перехода этой доли к обществу.

Поддерживая выводы суда об отсутствии основания для удовлетворения встречного иска, суд апелляционной инстанции также исходит из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ФИО2 своих обязанностей как участника общества.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При вынесении обжалуемого решения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2025 года по делу № А19-20925/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                         В.Л. Каминский

О. А. Луценко