ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-284/2017

г. Вологда

11 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и                          Холминова А. А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Строймеханизация» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 марта 2020 года по делу № А13-284/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162603, 

<

...>; далее -                                              ООО «Череповецстройиндустрия») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Строймеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162603, 

<

...>; далее - АО «Строймеханизация») о взыскании 3 584 000 руб. долга по договору замены обязательств от 01.10.2013 (далее – договор от 01.10.2013).

Впоследствии истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 3 188 511 руб. 50 коп. Уточнение иска судом принято.

Решением суда от 16 марта 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с АО «Строймеханизация» в доход федерального бюджета взыскано 38 943 руб. государственной пошлины.

АО «Строймеханизация» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на отсутствие долга перед истцом.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобы ее доводы отклонил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, истцом (сторона-1) и ответчиком (сторона-2) заключен договор от 01.10.2013, по условиям которого стороны договора  производят замену части обязательств стороны-1 перед стороной-2, образовавшихся по состоянию на 01.10.2013, на заемное обязательство в сумме 1 074 487 руб. 73 коп., подлежащее погашению в срок до 31.12.2015.

По условиям дополнительного соглашения от 22.10.2013 к договору от 01.10.2013 стороны производят замену обязательства стороны-1 перед     стороной- 2, возникшего в результате заключения этими сторонами договора уступки права требования от 22.10.2013 № 2-СМ, на заемное обязательство в сумме 2 510 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 возбуждено дело № А13-16755/2014 о признании                                              ООО «Череповецстройиндустрия» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2015 в отношении                                       ООО «Череповецстройиндустрия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 11.06.2015 ООО «Череповецстройиндустрия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий при исполнении своих обязанностей выявил наличие задолженности АО «Строймеханизаций» по договору от 01.10.2013, что послужило основанием для обращения  его в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно конкурсный управляющий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в суд с заявлениями, в которых просил признать недействительными заключенные должником                     (ООО «Череповецстройиндустрия») и ОАО «Строймеханизация» договоры, в том числе договор замены обязательства от 01.10.2013.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2019 по делу № А13-16755/2014 договор от 01.10.2013 с учетом дополнительного соглашения от 20.10.2013 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «Строймеханизация» в конкурсную массу должника 3 584 487 руб. 73 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 определение от 21.05.2019 о признании недействительным договора от 01.10.2013 и применении последствий недействительности сделки отменено, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении данного требования. При этом, апелляционный суд признал договор от 01.10.2013 и дополнительное соглашение к нему незаключенными, указав на отсутствие документов, позволяющих определить основания возникновения обязательств сторон и период начисления задолженности.

Постановлением кассационной инстанции от 05.12.2019 постановление Четырнадцатого арбитражного суда отменено в части признания договора от 01.10.2013 незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Для признания новации уже имеющегося долга в заемное обязательство соблюдения правил статьи 807 ГК РФ о реальной передаче денег не требуется.

Таким образом при рассмотрении данного спора ответчик должен доказать факт погашения задолженности перед истцом по договору от 01.10.2013 в сумме 3 188 511 руб. 50 коп.

Между тем таких доказательств ответчик суду не представил.

Ссылка ответчика на уплату долга в сумме 70 437 руб. 65 коп. соглашениями о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований от 08.11.2013 и 19.11.2013 обоснованно не принята во внимание, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.09.2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Череповецстройиндустрия» в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований, в том числе от 08.11.2013, от 19.11.2013 и применении последствий недействительности сделок отказано по мотиву их незаключенности, в связи с чем обязательства сторон по незаключенным соглашениям не возникли.

Обоснованно не приняты во внимание и доводы ответчика о погашении части долга путем заключения договоров замены обязательств от 31.12.2013 на сумму 2 423 720 руб. 59 коп. и от 02.09.2014 на сумму 725 353 руб. 26 коп.

Так вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2019 по делу № А13-16755/2014 сделка по заключению договора замены обязательств от 31.12.2013 признана недействительной, заключенной сторонами со злоупотреблением права. 

Согласно договору замены обязательства от 02.09.2014 ответчик прекращает задолженность истца, возникшую из договора уступки права требования от 02.09.2014 на сумму 725 353 рубля 26 копеек, а истец прекращает обязательства ответчика по договору от 01.10.2013 на ту же сумму.

В данном случае предметом договора цессии от 02.09.2014 № 01/2014-09 являлась передача части требований общества с ограниченной ответственностью «Промметастрой» (далее – ООО «Промметастрой») к         ООО «Череповецстройиндустрия», возникших из договора кули-продажи оборудования от 01.09.2014 между ООО «Промметастрой» (продавец) и        ООО «Череповецстройиндустрия» (покупатель).

При этом, определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)                            ООО «Череповецстройиндустрия» договор купли-продажи оборудования от 01.09.2014 признан недействительным, то есть не породил для сторон никаких правовых последствий с момента его заключения.

Иных доказательств погашения долга ответчиком в дело не предъявлено.

При таких обстоятельствах по делу суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца и взыскании задолженности с ответчика в заявленной сумме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого определения либо опровергали выводы суда первой инстанции, они повторяют позицию ответчика, приведенную в отзыве на иск.

 На основании изложенного, так как нормы права применены судом первой инстанции правильно, их нарушения не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Ввиду того, что при подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 150 руб., в то время как следовало уплатить 3 000 руб., недостающая часть государственной пошлины (2 850 руб.) подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 марта 2020 года по делу № А13-284/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Строймеханизация» - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Строймеханизация»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162603, 

<

...>) в доход федерального бюджета 2850 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                   Л.Н. Рогатенко 

 

Судьи                   И.Н. Моисеева

                                                                                                              А.А. Холминов