ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13223/2015

г. Киров

05 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Костромской области):

представителя ответчика ФИО3, действующего на основании доверенности от 11.02.2016,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярославские палаты» ФИО4

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 по делу № А82-13223/2015, принятое судом в составе судьи Русаковой Ю.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярославские палаты» ФИО4

к ФИО5

о признании недействительным договора купли-продажи от 19.02.2015, предметом которого является однокомнатная квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, общей площадью 49,4 кв.м, с лоджией общей площадью 4,3 кв.м, которая не включается в общую площадь,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярославские палаты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ярославские палаты» (далее – должник, ООО «Ярославские палаты», общество) ФИО4 (далее – конкурсный управляющий, арбитражный управляющий, заявитель жалобы) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО5 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 19.02.2015, предметом которого является однокомнатная квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, общей площадью 49,4 кв.м, с лоджией общей площадью 4,3 кв.м, которая не включается в общую площадь, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ярославские палаты».

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», банк), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее –  управление).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должника с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вопрос разрешить по существу, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправомерно отклонены доводы об оспаривании сделки должника по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка подпадает под критерии подозрительных сделок, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Считает, что на дату совершения сделки и перехода права собственности на спорную квартиру от продавца к покупателю оплата не была произведена. При этом в пункте 5 договора купли-продажи от 19.02.2015 стороны пришли к соглашению, что ипотека в пользу продавца не устанавливается, указанное существенным образом нарушает права должника на возможность обращения взыскания на квартиру в пользу продавца в случае неоплаты со стороны покупателя. Сделка фактически не была оплачена. Судом неправомерно отклонены возражения о том, что со стороны ФИО5 в материалы дела не были представлены надлежащие и достоверные доказательства оплаты сделки. Заявление о зачете встречных денежных требований не может служить надлежащим и достоверным доказательством оплаты оспариваемой сделки. В материалы дела представлены соглашения об уступке прав, подписанные ООО «СКМ» и ФИО5, при этом документы, на основании которых возникли права требования к ООО «Ярославские палаты» в материалы дела не представлены. Исходя из этого, нельзя сделать вывод об оплате оспариваемой сделки путем проведения зачета. Безденежность оспариваемой сделки не была предметом исследования Фрунзенского районного суда г.Ярославля при вынесении решения по делу № 2-1406/2016. В материалы указанного дела документы, подтверждающие права требования к ООО «Ярославские палаты» на сумму 2 001 120 руб., также не предоставлялись.Сами по себе соглашения о зачете при отсутствии документов, подтверждающих наличие взаимной задолженности, не могут расцениваться как надлежащие и достоверные доказательства оплаты по сделке. Судом также неправомерно отклонено ходатайство конкурсного управляющего об обязании ФИО5 представить в материалы дела все документы, подтверждающие права требования к ООО «Ярославские палаты», по которым был сделан зачет встречных однородных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами заявителя не согласился, считает их несостоятельными, не соответствующими обстоятельствам дела, оплата по спорной сделке произведена в полном объеме, что подтверждается вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда по делу № 2-1406/2016 от 27.10.2016, просит в удовлетворении жалобы отказать.

До рассмотрения апелляционной жалобы ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи.

Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

Представитель ответчика в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участвовал в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования системы видеоконференц-связи, в судебном заседании поддержал изложенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы и возражения.

Конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, конкурсный управляющий просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как усматривается из имеющихся материалов дела, 19.02.2015 ООО «Ярославские палаты» (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписали договор купли-продажи (далее – договор) (Т.1, л.д.-81), согласно которому продавец продал, а покупатель купил однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: РФ, 

<

...>, этаж 14, кв.122, общей площадью 49,4 кв.м, с лоджией площадью 4,3 кв.м, которая не включается в общую площадь.

Стоимость квартиры составляет 2 908 967 руб. (пункт 3 договора).

Пунктом 4 договора установлен следующий порядок оплаты стоимости объекта: покупатель оплачивает частично стоимость квартиры в размере 2 000 000 руб. на расчетный счет продавца или производит оплату продавцу иными способами, не противоречащими действующему законодательству РФ в течение 2-х рабочих дней с даты регистрации перехода права собственности на объект к покупателю, на остаток суммы в размере 908 967 руб. покупателю предоставляется рассрочка платежа на 4 месяца с даты государственной регистрации договора с начислением на нее процентов исходя из 12 % годовых. Покупатель имеет право досрочной оплаты суммы в размере 908 967 руб., начисление производится на сумму уменьшенного остатка с учетом производимых покупателем оплат.

Согласно пункту 6 договора продавец ставит в известность покупателя об отсутствии каких-либо ограничений (обременений) в отношении указанного объекта. Указанный объект никому не продан, не заложен, в споре или под арестом не состоит.

Данный договор зарегистрирован в установленном порядке 05.03.2015, и передан покупателю по акту приема-передачи от 19.02.2015 (Т.1, л.д.-82, 83).

В материалы настоящего дела представлены заявления ФИО5 о заключении соглашения об уступке права и договора цессии, соглашение об уступке права от 06.03.2015 и договор цессии от 19.06.2015, а также судебные акты по делу № 2-1406/2016, рассмотренному Фрунзенским районным судом г.Ярославля по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Ярославские палаты» и ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.02.2015, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов по уплате госпошлины (Т.3, л.д.-11, 12, 17, 22-25, 34-42).

Конкурсный управляющий, посчитав договор купли-продажи от 19.02.2015 недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителя ответчика, принимающего участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

23.09.2016 ООО «Ярославские палаты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Как следует из апелляционной жалобы, конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду безденежности.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 14.11.2016 по делу № 2-1406/2016, вступившим в законную силу 20.01.2017, установлено, что обязанность по оплате стоимости спорной квартиры в размере 2 908 967 руб. в соответствии с условиями пункта 3 договора купли-продажи ФИО5 исполнена:

10.03.2015 в размере 2 000 000 руб. путем зачета встречного денежного требования к ООО «Ярославские палаты», принадлежащего ФИО5 на основании соглашения об уступке права от 06.03.2015, заключенного с ООО «СКМ», принадлежащего цеденту и вытекающего из договора № 32839 от 07.07.2014 на изготовление и монтаж оконных, балконных блоков и лоджий из ПВХ;

30.04.2015 в размере 666 992 руб. 68 коп. путем зачета встречного денежного требования к ООО «Ярославские палаты» в части неуплаченных процентов по соглашению об уступке права от 06.03.2015, заключенного с ООО «СКМ»;

в размере 232 344 руб. 60 коп. путем зачета встречного денежного требования к ООО «Ярославские палаты», принадлежащего ФИО5 на основании соглашения об уступке права от 19.06.2015, заключенного с ООО «СК «Антарес», принадлежащего цеденту и вытекающего из договоров строительного подряда № 7-14 от 01.08.2014, № 8-14 от 01.08.2014, работы по которым выполнялись на объекте – многоэтажный жилой дом с инженерными коммуникациями по адресу: 

<

...> у дома № 23;

в размере 9629 руб. 72 руб. согласно квитанции от 09.07.2015.

На указанном судебном акте проставлена отметка о его вступлении в силу 20.01.2017.

С учетом изложенного, а также в силу положений части 3 статьи 69 АПК РФ, факт оплаты ФИО5 должнику по договору купли-продажи установлен в рамках дела № 2-1406/2016, в связи с чем судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что данный факт не подлежит доказыванию вновь в рамках данного дела.

При таких обстоятельствах доводы заявителя жалобы о неоплате со стороны ФИО5 стоимости спорной квартиры не могут быть приняты апелляционной инстанцией.

Довод о том, что отсутствие ипотеки в отношении спорной квартиры существенным образом нарушает права должника на возможность обращения взыскания на квартиры в пользу продавца в случае неоплаты со стороны покупателя, также не принимается апелляционным судом в силу следующего.

При рассмотрении дела № 2-1406/2016 Фрунзенским районным судом г.Ярославля установлено, что отсутствовало обременение в отношении спорной квартиры, в том числе в виде ипотеки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на момент совершения сделки - 19.02.2015 между ООО «Ярославские палаты» и ФИО5, квартира № 122 в многоквартирном доме по адресу: 

<

...> предметом залога между ООО «Ярославские палаты» и ОАО «Сбербанк России» не являлась. Доводы о том, что спорная квартира находилась в залоге у банка на основании договора ипотеки № 0017/8/13709/0 от 26.03.2013, заключенного между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Ярославские палаты», судом отклонены ввиду ошибочного толкования норм права.

Исходя из изложенного, оснований для установления ипотеки в отношении спорной квартиры при заключении договора купли-продажи от 19.02.2015 у сторон не имелось.

Документального подтверждения неравноценности спорной сделки не представлено.

Таким образом, правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда не имелось.

Иных доводы в обоснование своей позиции конкурсный управляющий не привел.

Выводы суда документально заявителем жалобы не опровергнуты.

Определение в обжалуемой части является законным и обоснованным, отмене или изменению по доводам, приведенным в жалобе, не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 по делу № А82-13223/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярославские палаты» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

В.Г. Сандалов

ФИО6

ФИО1