/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-2448/2016

21 февраля 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях представителей общества с ограниченной ответственностью «Якутская топливная компания» в лице конкурсного управляющего Лельчука Александра Файвелевича – Губановой Евгении Сергеевны (доверенности от 30.09.2016, от 25.09.2017, паспорт), Колесниковой Ольги Александровны (доверенность от 28.11.2017, паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью «Солид-Сибирь» - Ясеновской Ольги Игоревны (доверенности от 27.12.2016 № юр/1, от 29.12.2017 № юр/2, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Якутская топливная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Солид-Сибирь» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 ноября 2016 года по делу № А58-2448/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Белоновская Г.И., суд апелляционной инстанции: Никифорюк Е.О., Ткаченко Э.В., Сидоренко В.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Солид-Сибирь» (ОГРН 1123801004140, ИНН 3801121348, Иркутская область, г. Ангарск, далее – ООО «Солид-Сибирь», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Акционерная компания «Железные дороги Якутии», в последующем изменившее наименование на акционерное общество (ОГРН 1021401044500, ИНН 1435073060, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, далее – ОАО (АО) «АК «ЖДЯ», ответчик), о взыскании неосновательного обогащения в размере 31 376 250 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 июня 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Якутская топливная компания» (ОГРН 1071402001197, ИНН 1402047628, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, далее – третье лицо, ООО «ЯТК») привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к АО «АК «ЖДЯ» о взыскании неосновательного обогащения в размере 31 376 250 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 сентября 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено акционерное общество «Нефтехимсервис» (далее – АО «Нефтехимсервис»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года, в удовлетворении исковых требований ООО «Солид-Сибирь» отказано; в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ЯТК» отказано; разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

ООО «ЯТК» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении его требований, отнести расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами необоснованно применены к обстоятельствам настоящего спора положения части 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам в подтверждение фактов поставки спорного груза, его оплаты, а также проведенных взаимозачетов.

ООО «Солид-Сибирь» также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 ноября 2016 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы истец, ссылаясь на неоплату и незаконное удержание ответчиком спорной продукции, указал на неприменении арбитражными судами при рассмотрении настоящего спора положений статей 455, 488, 506, 1102, 1104, 1105 ГК РФ и на ошибочное применение норм части 1 статьи 518 ГК РФ, статьи 475 ГК РФ; также выразил несогласие с произведенной судами оценкой представленных доказательств.

АО «АК «ЖДЯ» представило отзывы на кассационные жалобы, в которых указало на законность состоявшихся по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети «Интернет» на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ в судебном заседании 23.05.2017 судом было объявлено об отложении судебного разбирательства до 15 часов 20 минут 29 июня 2017 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 июня 2017 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Васиной Т.П. на судью Барскую А.Л.

В судебном заседании 29.06.2017 был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 05 июля 2017 года до 12 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05 июля 2017 года производство по кассационным жалобам приостановлено применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до принятия Четвёртым арбитражным апелляционным судом судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А58-1013/2015.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 октября 2017 года назначено судебное заседание для решения вопроса о возможности возобновлении производства и рассмотрения кассационных жалоб на 12 часов 15 минут 14 ноября 2017 года.

В судебном заседании 14.11.2017 объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 16 ноября 2017 года до 16 часов 20 минут.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 ноября 2017 года производство по кассационным жалобам возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда кассационной инстанции на 14 декабря 2017 года на 12 часов 30 минут.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ в судебном заседании 14.12.2017 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационных жалоб до 12 часов 00 минут 15 января 2018 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 января 2018 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Палащенко И.И. на судью Васину Т.П.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 января2018 года судебное разбирательство отложено до 11 часов 00 минут 14 февраля 2018 года на основании статьи 158 АПК РФ.

08.02.2018 в окружной суд по электронной почте через систему «Мой Арбитр»от АК «АК «ЖДЯ» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по настоящему делу и последующему проведению судебного заседания в суде кассационной инстанции путем использования систем видеоконференц-связи; рассмотрев заявленное ходатайство Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных частью 3 статьи 158 АПК РФ для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания и, как следствие, оснований для последующего проведения судебного заседания по настоящему делу путем использования систем видеоконференц-связи (статья 153.1 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2018 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Васиной Т.П. на судью Палащенко И.И.

В судебных заседаниях представители заявителей кассационных жалоб поддержали позиции, изложенные им в соответствующих жалобах.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Заявлены исковые требования о взыскании неосновательного обогащения.

ООО «Солид-Сибирь», ссылаясь на то, что продукция по договору № 310/03/14-ПС была получена АО «АК «ЖДЯ», а договор между этим обществоми третьим лицом был заключен на поставку технологического топлива иной марки, тогда как последнему было поставлено технологическое топливо марки А, и полагая, что на стороне ответчика в связи с этим возникло неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ЯТК» также обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к ответчику о взыскании с него 31 376 250 рублей неосновательного обогащения, ссылаясь на аналогичные обстоятельства.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ как истец, так и третье лицо не представили доказательства обоснованности своих требований.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из положений названной статьи следует, что нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения применяются в случае, если приобретение (сбережение) имущества имело место без установленных законом или сделкой оснований.

Согласно материалам дела, между ООО «Солид-Сибирь» (поставщик) и ООО «ЯТК» (покупатель) 05.03.2014  заключен договор № 310/03/14-ПС, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии (далее – продукция) в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

Также из материалов дела следует, что 16.04.2014 между ООО «ЯТК» (поставщик) и ОАО АК «ЖДЯ» (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 211/04-14, по условиям которого поставщик обязался поставить дизельное топливо до ст. Алдан (Железные дороги Якутия) в апреле-мае 2014 года (далее - товар), а покупатель - принять и оплатить товар на условиях этого договора.

Таким образом, предметом договора № 310/03/14-ПС являлась поставка технологического топлива марки А объемом 840 тонн общей стоимостью 31 500 000 рублей; грузополучателем названного товара значилось АО «АК «ЖДЯ» (том 1 листы дела 11-18, 19).

Приложением к договору № 003 от 17.04.2014 обусловлено, что поставке подлежало топливо технологическое марки А на общую сумму 31 500 000 рублей.

Кроме того, согласно пункту 5 приложения № 3 к указанному договору, поставка топлива должна осуществляться на основании заявок (отгрузочных разнорядок) покупателя.

Предметом договора № 211/04/14 являлась поставка топлива - дизельного Летнего ГОСТ 305-82, объемом 820 тонн общей стоимостью 38 500 000 рублей.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 16.04.2014 к указанному договору поставке подлежало дизельное топливо летнее в количестве 820 000 рублей на сумму 38 500 рублей за одну тонну, с учетом НДС.

Каких-либо отсылок на поставку товара ответчику обществом «Солид-Сибирь» договор № 211/04-14 не содержит.

Арбитражные суды, ссылаясь на условия вышеуказанных договоров, а также на представленные истцом в подтверждение факта поставки спорной продукции – товарные, транспортные железнодорожные накладные, подписанные между последним и третьим лицом, пришли к выводу о том, что обязательства по оплате этого топлива возникло у ООО «ЯТК», а не у ответчика – ОА «АК «ЖДЯ», выполнившим свои обязательства перед третьим лицом.

При этом суды указали на акты сверок, содержание которых свидетельствует о наличии задолженности ответчика перед третьим лицом за поставленный товар.

Так, согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2014 по 30.06.2014, подписанному сторонами договора № 211/04-04 от 16.04.2014, задолженность ответчика составила 32 179 262 рубля 50 копеек (том 3 лист дела 105).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период II полугодие 2014 года, подписанному между ООО «ЯТК» и ОАО АК «ЖДЯ» и скрепленным печатями данных организаций, указанные стороны провели взаимозачет на сумму 21 127 527 рублей 81 копейку (том 6 лист дела 73).

В статье 15 АПК РФ установлено требование о законности, обоснованности и мотивированности принимаемых арбитражным судом судебных актов.

Согласно материалам дела, истец и ответчик, заявляя иск и возражая ему, ссылались на одни и те же транспортные железнодорожные накладные № ЭЛ 337007, № ЭЛ 283472, № 204007, № 475390 (в отношении последней АК «АК «ЖДЯ» указывала на наименование иного грузополучателя), однако в основание поставки ставили различные договоры - № 310/04/14-ПС и № 210/04-14, соответственно.

Из названных транспортных документов следует, что отправителем товара являлось ЗАО «Нефтехимсервис» (том 1 листы дела 20-32).

Факт поставки спорной продукции названным обществом в адрес ответчика последний также подтверждал, указывая на произведенную для истца поставку в рамках договора № 210/04-14.

Вместе с тем, как уже было отмечено ранее, подтверждено и не оспаривается сторонами, между АО «АК «ЖДЯ» (покупатель) и ООО «ЯТК» (поставщик) был заключен договор № 211/04/14, предметом которого являлась поставка топлива, в частности дизельного Летнего ГОСТ 305-82.

Согласно имеющимся в деле документам, лица, участвующие в деле, указывали на принадлежность данной продукции к марке Б.

Идентичность либо различность технических характеристик топлива марки А и топлива - дизельное Летнее ГОСТ 305-82, либо принадлежность последнего к марке Б, с учетом специфики данной отрасли производства, судами не устанавливались, специалисты для дачи необходимых пояснений не привлекались, материалы дела соответствующих сведений не содержат.

Далее, суды, отказывая в иске ООО «Солид-Сибирь» и указывая на возникновение обязательства по оплате спорной продукции у ООО «ЯТК», ссылались на подписанные между истцом и последним товарные накладные, а также на транспортные железнодорожные накладные.

Как утверждает ООО «ЯТК», указанные доказательства свидетельствуют о том, что  ООО «Солид-Сибирь» произвело передачу ООО «Якутская топливная компания» топлива технологического марки А согласно представленным товарным накладным № 2604140006 от 26.04.2014, № 2804140009 от 28.04.2014, № 2904140011, № 0105140001 от 01.05.2014, подписанным со стороны получателя генеральным директором ООО «Якутская топливная компания» Печенкиным С.П. и скрепленным печатью данной организации.

Между тем, оценка расхождения дат передачи топлива (с учетом его поставляемых объемов), отраженных в соответствующих документах, судами не произведена.

Не получило судебной оценки и то, что согласно представленным истцом транспортным железнодорожным накладным (том 1 листы дела 20 - 32), как получателем, так и плательщиком спорного топлива является ответчик - АО «АК «ЖДЯ».

Необходимо также отметить, что согласно пункту 5 приложения № 3 к договору №310/04/14-ПС, поставка по нему могла осуществляться только на основании заявок (отгрузочных разнорядок) покупателя, на наличие которых в деле сторонами не указано, как это следует из представленных материалов.

Кроме того, судебные инстанции, признавая доказанным факт оплаты ответчиком в полном объеме топлива, поставленного в рамках договора № 211/04-14, исходили, в том числе, из содержания представленных в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 (том 3 лист дела 105), согласно которому задолженность ответчика перед третьим лицом составила 32 179 262 рубля 50 копеек.

Согласно частям 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту также - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1).

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

В соответствии с пунктами 6, 7 части 2 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете обязательными реквизитами первичного учетного документа являются наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события); подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Как следует из материалов дела, вышеуказанный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 со стороны АО «АК «ЖДЯ» подписан представителем, подпись которого не расшифрована, отсутствуют в этом документе и какие либо сведения, подтверждающие полномочия лица подписавшего указанный акт сверок со стороны ответчика (том 3 лист дела 105).

При таком положении, каких-либо оснований полагать, что представитель, подписавший этот акт сверки, был наделен соответствующими полномочиями или совершении таких действий входило бы в круг его обязанностей, не имелось.

Акт сверки взаимных расчетов за период 2 полугодие 2014 года, которым, как посчитали суды, подтверждается факт проведения сторонами взаимозачета на сумму 21 127 527 рублей 81 копейку по договору № 211/04-14, не содержит каких-либо отсылок на эту сделку.

Таким образом, суд округа приходит к выводу, что судами не дана оценка как обстоятельствам поставки топлива определенному получателю, так и обстоятельствам, свидетельствующие о качественных характеристиках переданного товара.

С учетом изложенного, резюмируя совокупность вышеизложенных обстоятельств, выводы судов об отсутствии у истца правовых оснований для  истребования с ответчика стоимости неосновательного обогащения, а вместе с тем и о полной оплате последним третьему лицу стоимости поставленного в рамках договора № 211/04-14 топлива определенной марки, являются преждевременными;  решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Поскольку для разрешения обособленного спора требуются исследование и оценка доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебные акты, принятые судами первой и апелляционной инстанций в силу статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для полного выяснения фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора.

При новом рассмотрении дела судам необходимо учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 ноября 2016 года по делу № А58-2448/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Т.И. Коренева

А.Л. Барская

 

И.И. Палащенко