Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-76812/22-141-553

22 августа 2022г.

г.  Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                08 августа 2022г.

Мотивированное решение изготовлено                            22 августа 2022г.

Арбитражный суд в составе судьи Авагимяна А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел дело по иску ООО «Элит Эстейт» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Стимул» (ИНН 

<

***>)

с участием 3-х лиц: ИФНС № 30 по г. Москве и Федеральной службы по финансовому мониторингу

о взыскании 29 242 765руб. 41коп.

В судебное заседание явились:

от истца –   ФИО2 по доверенности от 09.12.2021г., 

от ответчика –  не явился, извещен, 

от ИФНС № 30 по г. Москве – не явился, извещен, 

от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Элит Эстейт» обратилось с исковым заявлением к ООО «Стимул» с участием 3-их лиц ИФНС № 30 по г. Москве и Федеральной службы по финансовому мониторингу о взыскании 28 041 218руб. 41коп. задолженности и  1 201 547руб. 00коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  по договору №СП-ЭЭ-СТ-06-2020 от 17.06.2020г.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. 

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2015г. между ООО «Стройпом-15» и ООО «Компания  «Феникс» заключен договор №СП-15/КФ-ат-0107-2015.

В соответствии с вышеуказанными договорами ООО «Стройпом-15» обязалось выполнять работы, а ООО «Компания  «Феникс» принимать и оплачивать их.

10.07.2017г. между ООО «Стройпом-15» и ответчиком был заключен договор цессии №СП-СТ-КФ-10/07-17, согласно которому ООО «Стройпом-15» передало ответчику права и обязанности по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015г.

Согласно п.п. 2.1, 2.3 договора от 10.07.2017г. ответчик обязуется оплатить ООО «Стройпом-15» 1 100 000 000руб. 00коп. в счет оплаты уступаемого права в срок до 31.12.2017г.

17.06.2020г. между ООО «Стройпом-15» и истцом был заключен договор цессии №СП-ЭЭ-СТ-06-2020, согласно которому ООО «Стройпом-15» передало истцу права и обязанности по договору №СП-СТ-КФ-10/07-17 от 10.07.2017г. на сумму 28 041 218руб. 41коп.

В порядке ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила 28 041 218руб. 41коп. и до настоящего времени им не погашена.

По результатам исследования совокупности доказательств и обстоятельств по заявленным исковым требованиям, суд пришел к выводу об отказе истцу в иске исходя при этом из следующего. 

Из пояснений Росфинмониторинга следует, что установлены признаки аффилированности ООО «Стимул» и ООО «Элит Эстейт» через ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>) и ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ТИР БО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр. в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения.

ООО «Элит Эстейт» - среднесписочная численность сотрудников 2 человека, сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными, у юридического лица есть незавершенные исполнительные производства, находиться в стадии ликвидации. Уставный капитал ООО «Элит Эстейт» находится в залоге у ПАО «БАНК «ЮГРА».

ООО «Стимул» - среднесписочная численность сотрудников 1 человек, уставный капитал 10 000руб., у юридического лица отсутствует собственный капитал, имеется задолженность по уплате налогов, есть действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам. ООО «Стимул» являлось клиентом ПАО «БАНК «ЮГРА». Также компания выступала в качестве истца в ряде судебных разбирательств, ответчиками по которым выступали должники ПАО «БАНК «ЮГРА» (дела №А40-179719/21, №А40-13399/21).

Как следует из абз. 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г.) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Учитывая ответ Росфинмониторинга касаемо нахождения в стадии ликвидации, уставного капитала и отсутствия собственного капитала, суд не может сделать вывод об обоснованности иска, ограничившись минимальным набором доказательств, представленным истцом, принимая во внимание установленную аффилированность лиц.

Судом также учтены правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2018г. №308-ЭС17-10337 по делу №А32-16352/2016, от 11.02.2019г. №305-ЭС18-17063(2), №305-ЭС18-17063(3), №305-ЭС18-17063(4), №305-ЭС18-17063(5) по делу №А40-233621/16, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, признавая сделку недействительной, суд также принимает во внимание что ООО «Стройпом-15» согласно выписке из ЕГРЮЛ прекратил деятельность 22.07.2020г., то есть через месяц после заключения спорного договора, что свидетельствует о том, что истцом оплата за уступаемое право требования в размере 26 700 000руб. 00коп., согласно п. 2.1 договора, не была произведена.

Также вызывает сомнение экономическая обоснованность заключения спорного договора, принимая во внимание установленные выше обстоятельства и ответ Росфинмониторинга касаемо аффилированности сторон.

В данном случае, с учетом всех указанных выше обстоятельств, основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

К представленным истцом доказательствам в обоснование наличия задолженности, суд относится критически, поскольку надлежащих доказательств  в соответствии со ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат, истцом не представлены доказательства перехода к нему прав требования спорной задолженности.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае в материалы дела не представлены бесспорные доказательства реального выполнения работ исполнителем, а также не доказан факт выполнения спорных работ в заявленном размере.

Согласно п.п. и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Так, суд считает, что истец злоупотребляет своими процессуальными правами.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования исковых требований.

Что касается требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то оно также удовлетворению не подлежит, поскольку в удовлетворении требования о взыскании задолженности отказано, тогда как проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на вышеуказанную сумму.

Учитывая, что решением в удовлетворении исковых требовании отказано, а истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу, то госпошлина подлежит зачислению в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст. ст. 1, 9, 10, 170, 309, 310, 395 ГК РФ, ст. ст. 9, 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176  АПК РФ, суд           

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Элит Эстейт» (ИНН 7729428573)  в доход Федерального бюджета РФ 169 214руб. 00коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный  суд в  течение месяца со дня  принятия. 

Судья                                                                                                   А.Г. Авагимян