АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12638/21

12 августа 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   09 августа 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            12 августа 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-12638/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 20.12.2020г.  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" о признании недействительным договора купли-продажи №ЮРА-00058 от 24.01.2020г. 

Истец явку представителя  в судебное заседание не обеспечил. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителя истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из иска, между ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (Покупатель) и ООО «Авангард-Агро» (Продавец) заключен Договор купли-продажи № ЮР А-00058 от 24 января 2020 года (далее по тексту - Договор), с дополнительным соглашением от 24.03.2020 года, согласно условиям Договора ООО «Авангард-Авто» (Продавец) обязался поставить, а ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (Покупатель) принять и оплатить подсолнечник урожая 2019 г. на условиях настоящего Договора. 

Подписантами указанного выше Договора купли-продажи являются: Со стороны Продавца (ООО «Авангард-Агро») - директор ФИО3, действующий на основании Устава.

Со стороны Покупателя (ООО «МЭЗ Юг Руси) - ФИО4 на основании доверенности №85 от 15 октября 2019 года.

доверенности №85 от 15 октября 2019 года, уполномочивающей ФИО4 заключать договоры купли-продажи сельскохозяйственной продукции указано:

« ФИО4 имеет право совершать следующие действия:

- заключать договоры купли-продажи сельскохозяйственной продукции и продукции ее переработки и договоры хранения сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки, при этом сумма каждого договора не может превышать 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей  с правом подписания указанных договоров, дополнительных соглашений к ним и иных документов, необходимых для исполнения договоров, в том числе, но не ограничиваясь этим: деятельностью перевозки, транспортной экспедиции, договоры на выполнение работ, оказание услуг, универсальных передаточных документов (УПД), а также выдавать доверенности и распоряжения на получение товарно-материальных ценностей, на отгрузку/отпуск и/или получение с/х и иной продукции, доверенности на переоформление объемов с/х продукции и продуктов ее переработки с лицевого счета/на лицевой счет Общества и на получение отраслевых форм ЗПП-12, ЗПП-13, ЗПП-36, ЗПП-47 с учетом ограничений, установленных настоящей доверенностью. Договоры купли-продажи с/х продукции и продуктов ее персработкии договоры хранения с/х продукции и продуктов ее переработки на сумму, превышающую 30 000 000 рублей (тридцать миллионов) рублей, могут быть заключены ФИО4 только после их письменного одобрения органами управления общества в пределах своих полномочий».

Как указывает истец, договор купли-продажи №ЮРА-00058 от 24.01.2020 года со стороны ООО «МЭЗ Юг Руси» был подписан гражданином ФИО4 (по доверенности), однако ФИО4 не имел полномочий для подписания указанного Договора, поскольку сумма Договора превышает 30 000 000 рублей. Помимо прочего, ООО «Авангард-Агро» не обозревал письменное одобрение органов управления ООО «МЭЗ Юг Руси» подписания гражданином ФИО4 договоров, сумма которых превышает 30 000 000 рублей.

С учетом изложенного, истец полагает, что договор №ЮРА-00058 от 24.01.2020 года со стороны ООО «МЭЗ Юг Руси» подписан неуполномоченным на то лицом, с нарушением порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, что является основанием для признания его недействительным. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая договор купли-продажи № ЮРА-00058 от 24.01.2020, истец указал на подписание договоров от имени ответчика неуполномоченным лицом. При этом истец указал, что не обозревал письменное одобрение органов управления ООО "Маслоэкстракционный завод Юг Руси".

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Судом установлено, что 01.04.2020 г. было проведено заседание Наблюдательного совета Общества с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси». По итогам заседания был составлен Протокол № 9/1 от 01.04.2020 г., которым были подтверждены полномочия представителя Общества - ФИО4 по подписанию Договора купли-продажи № ЮРА-0058 от 24.01.2020 г. и дополнительных соглашений к нему, а также иных документов, связанных с исполнением сделок.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ). 

Так, оплата суммы предоплаты по оспариваемому истцом договору в размере 101 378 794 руб. (платежные поручения № 1764 от 31.01.2020 г. и № 2049 от 30.01.2020 г.) была осуществлена на основании соответствующих распоряжений генерального директора ООО «МЭЗ Юг Руси» ФИО5 посредством подписания соответствующих платежных поручений усиленной электронной цифровой подписью.

Следовательно, последующие действия директора общества подтвердили наличие полномочий у ФИО4 действовать от имени ООО «МЭЗ Юг Руси» применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, доводы истца об отсутствии полномочий у ФИО4 по подписанию Договора купли-продажи № ЮРА-0058 от 24.01.2020 г. не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела. 

Более того, в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 70) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Так, после перечисления ответчиком истцу суммы предоплаты по оспариваемому истцом договору № ЮРА-0058 от 24.01.2020 г. (далее – Договор) в размере 101 378 794 руб., ответчик имел все законные основания ожидать от истца исполнения последним своих обязательств по поставке товара (семена подсолнечника урожая 2019 года в количестве 6 063 325 кг +/-10%). 

Однако, истец в одностороннем порядке отказался от поставки товара, от возврата суммы аванса в размере 101 378 794 руб., что послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-агро» о взыскании 101 378 794 руб. предварительной оплаты, о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 986 781 руб. 29 коп., штрафа в размере 12 672 349 руб. 25 коп. (дело №А53-9920/20).

Таким образом, принятие истцом исполнения, произведенного ответчиком по договору, исключает возможность предъявления истцом иска о недействительности договора, не исполненного самим истцом.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска следует отказать. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца126.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЗ.П. Бутенко