АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2239/25

Екатеринбург

18 июня 2025 г.

Дело № А50-33024/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсалкомсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А50-33024/2022 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Т Плюс» – ФИО2 по доверенности от 05.09.2022 (в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа);

должника – ФИО3 по доверенности от 20.11.2023 (посредством системы веб-конференции).

Судом также удовлетворено ходатайство ФИО4 (далее – ответчик) об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Представитель ответчика – ФИО5 (доверенность от 02.12.2022), которой предоставлен доступ к веб-конференции, в установленное время к онлайн-заседанию не подключился, что свидетельствует о его неявке.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсалкомсервис» (далее – общество «УК «Универсалкомсервис», должник).

Определением суда от 24.07.2023 заявление публичного акционерного общества «Т Плюс» (далее – общество «Т Плюс») о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 25.10.2023 общество «УК «Универсалкомсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров займа от 18.08.2021 № 1/21, от 11.04.2022 № 1, заключенных между должником и ФИО6, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурную массу 420 000 руб. (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2024 заявление удовлетворено, договоры займа от 18.08.2021 № 1/21, от 11.04.2022 № 1 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 420 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 определение суда первой инстанции изменено, платежи должника, совершенные в пользу ответчика за период с 18.07.2022 по 13.09.2022 на общую сумму 210 000 руб., признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 210 000 руб., восстановления задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 31.03.2025 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 16.10.2024.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность вывода суда об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности. Кассатор указывает на то, что на период совершения платежей во исполнение оспариваемых договоров должник отвечал таким признакам. С учетом этого заявитель полагает, что займы представляли собой попытку профинансировать общество «УК «Универсалкомсервис», являясь компенсационным финансированием. Отмечает, что он приводил доводы о недостоверности представленного бухгалтерского баланса за 2020-2022 гг., которые суд не учел, тогда как показатели бухгалтерской отчетности не имеют решающего значения для определения признака неплатежеспособности, т.к. данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность должника.

Помимо прочего, заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда о кассовом разрыве, указывая на то, что ответчик не отрицал, что у должника не было возможности расплатиться с кредиторами, а договоры займа были заключены для финансирования текущей деятельности.

Кассатор также отмечает, что спорные платежи причинили вред кредиторам должника, поскольку в случае их несовершения могли бы пойти на погашение требований иных кредиторов – ФИО7, обществ с ограниченной ответственностью «Поток» и «Юг-Сервис».

Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что спорные выводы апелляционного суда о платежеспособности должника будут иметь преюдициальное значение и не позволят оспорить ни одну сделку должника (т.к. все оспариваемые сделки совершены до этого периода).

В представленном отзыве на кассационную жалобу кредитор – общество «Т Плюс» поддерживает изложенные доводы, просит ее удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, то есть в части отказа в удовлетворении требований.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 19.10.2017 по 01.06.2023 должник осуществлял деятельность по управлению многоквартирными домами. ФИО4 являлась учредителем должника с разной долей участия в уставном капитале, с 15.06.2022 – 30%.

С 19.11.2021 по 13.09.2022 должником в пользу ФИО6 (руководителя должника) совершено 11 платежей на общую сумму 420 000 руб. в качестве возврата займов.

Ссылаясь на то, что спорные платежи являются возвратом компенсационного финансирования, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров займа недействительными.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что на конец 2022 г. размер дебиторской задолженности превышал размер кредиторской задолженности. Договор займа от 18.08.2021 № 1/21 заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Средства для предоставления должнику получены ФИО6 в виде кредита в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (кредитный договор на сумму 281 000 руб.). Причиной банкротства явилось предъявление обществом «Т Плюс» требования о взыскании с общества «УК «Универсалкомсервис» задолженности за поставленную тепловую энергию (иск кредитора удовлетворен постановлением апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А50-16713/2021). С целью предотвратить остановку деятельности должника ФИО6 заключен второй договор займа от 11.04.2022 № 1 на сумму 1 100 000 руб. Средства для предоставления должнику получены ею в виде кредита в публичном акционерном обществе «Совкомбанк» (кредитный договор от 10.04.2022 с лимитом кредитования 1 559 900 руб.), обеспеченного залогом транспортного средства Renault Kaptur. Возвращенные ответчику денежные средства были направлены на погашение кредитных обязательств. С учетом анализа финансового состояния общества «УК «Универсалкомсервис», подготовленного временным управляющим, спорные средства в сумме 420 000 руб. не являлись капиталозамещающим финансированием.

Исследовав и оценив вышеуказанные доказательства, суды разошлись в выводах относительно вредоносного характера 4-х платежей за период с 19.11.2021 по 12.05.2022 на общую сумму 210 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что платежи осуществлены ответчиком в период после образования у должника задолженности перед кредиторами, чьи требования впоследствии не были погашены и включены в реестр должника; передача денежных средств, оформленная договорами займа, фактически скрывала от внешнего круга не заинтересованных по отношению к должнику лиц дофинансирование деятельности должника для поддержания его хозяйственной деятельности, то есть скрывала текущее финансовое состояние должника; при этом суд сослался на пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера).

Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что эта часть платежей не причинила вреда имущественным правам кредиторов, а потому изменил судебный акт суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, скорректировав размер причиненного вреда кредиторам на 210 000 руб.

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что основным источником доходов должника являлись платежи собственников помещений в находящихся в управлении должника многоквартирных домах по статье «содержание и текущий ремонт», при этом собственники помещений имели обязанность по внесению управляющей организации также и платы за коммунальные услуги, соответственно, формировалась задолженность населения перед управляющей компанией за жилищно-коммунальные услуги, а наличие непогашенной кредиторской задолженности перед ресурсоснабжающими организациями одновременно с дебиторской задолженностью граждан является обычной практикой для функционирования управляющих организаций при указанной модели внесения платы за потребленные коммунальные ресурсы.

Поскольку выдача займов участником должника обществу не всегда свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы, апелляционный суд признал, что предоставление ФИО6 должнику займов в августе 2021 г. и апреле 2022 г. было необходимо для восполнения кассового разрыва, который обусловлен спецификой деятельности должника и низкой платежеспособностью собственников помещений в многоквартирных домах. Погашение текущих обязательств являлось необходимой мерой в целях недопущения ситуации отказа обслуживающих организаций от оказания должнику услуг и ухудшения качества предоставляемых собственникам помещений многоквартирных домов услуг (угроза приостановления обслуживания лифтов, уборка территории и др.)

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389 (в настоящее время закреплена в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025), апелляционный суд с учетом обстоятельств конкретного дела счел, что 4 платежа должника на общую сумму 210 000 руб. с учетом небольшого разрыва между датами предоставления займов должнику и их возврата обществом «УК «Универсалкомсервис» (19.11.2021, 26.11.2021 по договору от 18.08.2021 и 11.05.2022, 12.05.2022 по договору от 11.04.2022) в данном конкретном случае не являлись возвратом компенсационного финансирования, согласившись с возражением ответчика о кассовом разрыве. Таким образом, суд не усмотрел оснований для признания данной части спорных платежей вредоносными сделками и в связи с этим в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о том, что вывод апелляционного суда, основанный на недостоверной бухгалтерской отчетности должника, об отсутствии в спорный период (19.11.2021-13.09.2022) у должника признаков неплатежеспособности, будет иметь преюдициальное значение для иных обособленных споров, судом округа рассмотрен и отклоняется. Данный вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности управляющим неплатежеспособности в спорный период не является фактом, установленным арбитражным судом, имеющим преюдициальное значение. Подобного рода недоказанность не свидетельствует об установлении судом имеющего материально-правовое значение отрицательного факта и поэтому не образует преюдицию в значении, используемом в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Это означает, что в дальнейшем конкурсный управляющий не лишен возможности доказать наличие неплатежеспособности общества «УК «Универсалкомсервис» при рассмотрении иных обособленных споров в рамках дела о его банкротстве.

Иные доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 12.05.2025 при принятии кассационной жалобы должника к производству ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, доказательства ее уплаты не представлены, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А50-33024/2022 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсалкомсервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсалкомсервис» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

                                                                                              В.В. Плетнева