АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-3044/2024

г. Нижний Новгород 18 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-50)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания до перерыва помощником судьи Безруковой Е.Н., после перерыва - секретарем Поляковой О.А.

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

об исключении участника из состава участников общества, 

и по встречному иску ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>)

об исключении участников из состава участников общества, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Пульс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО6, 

при участии представителей:

ФИО2 (лично),

от ФИО3: ФИО7 (доверенность от 05.06.2023), 

ООО "Пульс": ФИО2 (директор), 

от иных лиц: не явились (извещены надлежащим образом), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 заявлено требование об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пульс" (далее - общество).

Судом к производству принято встречное требование ФИО3 об исключении ФИО1, ФИО2 из состава участников общества.

Требования первоначального и встречного исков основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что участники общества совершают действия, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.

В судебном заседании 01.04.2025 объявлялся перерыв до 15.04.2025.

ФИО2 поддержал первоначальное требование, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения первоначального требования, поддержал требование встречного иска.

ФИО2, являясь директором ООО "Пульс", поддержал доводы отзыва общества и требование первоначального иска.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, третьи лица отзывов на первоначальный и встречный иски не представили.

ФИО2 ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений суда по делам №А43-29562/2024 и №А43-28876/2024.

В рамках дела №А43-29562/2024 рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью "Пульс" об обязании общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоград" (ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>) устранить препятствия использовать имущества общества.

В рамках дела №А43-28876/2024 рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью "Пульс" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоград" (ОГРН 

<

***>) о признании расторгнутым договора аренды помещения от 30.06.2014 и обязании освободить занимаемое нежилое помещение; о взыскании задолженности по арендной плате. 

ФИО2 сообщил, что по делу №А43-28876/2024 им заявлено о фальсификации актов возмещения затрат от 10.01.2022 и от 10.01.2023; письма ООО "Пульс" от 27.12.2019 и доверенности №02 от 07.08.2019. Указанные документы представлены и в настоящее дело.

Суд, рассмотрев ходатайство ФИО2 в порядке ст. 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит предусмотренных законом оснований для приостановления производства по делу, поскольку обстоятельства невозможности рассмотрения настоящего спора до рассмотрения дел №А43-29562/2024 и №А43-28876/2024 отсутствуют. Кроме того, ФИО2 был не лишен права заявить о фальсификации указанных документов до разрешения настоящего спора.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Пульс" зарегистрировано 16.01.2008. Уставной капитал составляет 10 000 руб. Участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются:

- ФИО1 размер доли 31%;

- ФИО2 размер доли 20%;

- ФИО3 размер доли 24, 5 %.

 Размер доли, принадлежащей обществу, - 24,5%.

Основная деятельность общества - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор ФИО2 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2115249006387 от 27.01.2011).

В собственности общества имеется административное здание (нежилое здание) с кадастровым номером 52:21:0000115:1525, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:6034, по адресу: 

<

...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:6033, по адресу: 

<

...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:1206, по адресу: 

<

...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:1208, по адресу: 

<

...>; сооружение (эстакада) кадастровый номер 52:21:0000115:1208, по адресу: 

<

...>; цех, кадастровый номер 52:21:0000115:5972, по адресу: 

<

...>.

В обоснование первоначального требования ФИО1, ФИО2 указали на следующие обстоятельства:

-ФИО3 присвоил себе имущество общества и использует его для личного обогащения, при этом никаких финансовых компенсаций обществу не произвёл;

-ФИО3 захватил все здания и сооружения, выставив свою охрану, и эксплуатирует помещения, оборудование, инструменты, станки, принадлежащие обществу, и при этом не компенсирует расходы на потреблённые коммунальные ресурсы и не выплачивает денежные средства за пользование помещениями общества. Вместе с тем, препятствует директору общества сдать свободные помещения новым арендатором;

 -ФИО3 удерживает уставные и регистрационные документы общества, протоколы собраний участников, а так же правоустанавливающие документы на приобретённые объекты недвижимости и земельные участки;

-ФИО3 препятствует в проведении собраний участников общества;

-ФИО3 использовал дубликат печати общества, подделывал подпись ФИО2 на декларациях и бухгалтерской отчётности, которую направлял в МРИ ФНС №2 по Нижегородской области. При этом все документы имели недостоверные сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;

-арендаторы помещений, принадлежащих обществу, по финансовым письмам, подписанным ФИО3, перечисляют денежные средства за аренду помещений, минуя расчётный счёт общества; 

-ФИО3 препятствует вступлению в участники общества наследников умершего участника ФИО8;

-ФИО3 препятствует истцам в осуществлении доступа на территорию Общества;

- ФИО3 осуществляет действия (в частности взыскивает заработную плату) по доведению общества до банкротства.

Полагая, что ФИО3 недобросовестно исполняет обязанности участника общества, ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с первоначальным иском об исключении его из состава участников общества.

В обоснование встречного требования ФИО3 указал на следующие обстоятельства:

-ФИО1, ФИО2 препятствует в проведении собраний участников общества;

-ФИО2 как директор общества уклоняется от проведения ежегодных собраний с 2018 года и не созывает собрания по требованию участников общества;

-полномочия директора общества ФИО2 истекли. ФИО2 не предпринимает действий для продления полномочий директора либо о его смене, нарушает сроки сдачи отчетности по деятельности общества в налоговые органы, закрыл счет в банке, в результате чего имеется угроза исключения общества из ЕГРЮЛ;

-ФИО2, ООО "Пульс" являлись участниками ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром" (ОГРН 

<

***>). Размер доли ФИО2 - 33%, размер доли ООО "Пульс" - 34%. В 2016 году ФИО2 без одобрения участников общества принял решение о ликвидации ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром", а в дальнейшем в отношении данного общества возбуждено дело о банкротстве. Действия ФИО2 повлекли невозможность ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром" исполнить свои обязательства, что также причинило ущерб обществу и его участникам;

-ФИО2 и ФИО1 в отзыве, поступившем в рамках дела №А43-7126/2023, указали, что управляют деятельностью общества совместно, таким образом все указанные действия совершены ФИО2 и ФИО1 совместно.

Полагая, что ФИО2 и ФИО1 недобросовестно исполняют обязанности участника общества, ФИО3 обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении их из состава участников общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков. 

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. 

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности. 

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019. 

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица. 

В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. 

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418).

Доводы первоначального иска о недопуске ФИО2 и арендаторов на территорию общества судом отклоняется.

По заявлению ФИО2 сотрудниками полиции проведены проверки, но в действиях ФИО3 правоохранительные органы не нашли признаков состава преступления или административного правонарушения (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела №183 от 05.02.2023). Доказательств обращения иных лиц по факту недопуска в полицию не представлено.

Протокол осмотра места происшествия от 13.03.2023 составлен со слов ФИО2 и факта недопуска ФИО2 на территорию ООО "Пульс" не устанавливает.

В судебном заседании по ходатайству представителя ФИО3 в качестве свидетеля допрошен Бура Г.В., директор ООО ТЛЦ "ТрансЛогистикГрупп" и ООО "ЦТУ". Указанные лица арендуют помещения в здании, которое является собственностью общества. Из пояснений Бура Г.В. следует, что у ФИО2 имеются ключи от здания, есть телефон свидетеля, однако, ему он никогда по вопросу открыть входную дверь для прохода в здание не звонил, хоты свидетель находится на рабочем месте. Кроме того, входная дверь здания оснащена системой "домофон", по звонку на которую двери открываются любым сотрудником, находящимся в здании.  

На приобщенных ФИО2 видеозаписях невозможно установить адрес, по которому производились съемки, отсутствует голос ФИО3, записи носят кратковременный характер, а лицо, с кем разговаривал ФИО2 и иные лица, и его местонахождение внутри здания установить невозможно. Момента приезда полиции ФИО2 не дождался и в документах полицейской проверки факта не допуска его на территорию общества не зафиксировано. 

ФИО2 не представил доказательств того, что имущество, обнаруженное в офисе ООО "Спецавтоград", похищено у общества. 

Все доводы об идентичности имущества не подтверждены первичными документами, имущество не имеет индивидуально-определенных признаков и достоверно определить то, что в офисе ООО "Спецавтоград" находится имущество, принадлежащее обществу, не представляется возможным.

Довод первоначального иска о том, что ФИО3 препятствует в проведении внеочередных собраний участников общества, судом отклоняется на основании следующего.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что для решения вопросов, вынесенных на повестку дня спорных собраний (переизбрание директора), согласно п. 14.1.9 Устава общества требуется кворум в виде простого большинства голосов от общего количества голосов.

Следовательно, неучастие в собраниях ФИО3, невладеющего блокирующим размером доли, не может блокировать принятие решений по вопросам, которые включены в повестку.

Довод первоначального иска о том, что ФИО3 подделывал подпись ФИО2 на декларациях и бухгалтерской отчётности, которую направлял в МРИ ФНС №2 по Нижегородской области, судом отклоняется.

В материалы дела представлены заключения экспертов №501 от 27.09.2024 и №556 от 11.10.2024, выполненные по уголовному делу №12301220079000763 (2т., л.д. 4-16). 

Перед экспертом ФИО9 поставлены следующие вопросы: 

"Кем, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. или ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в строке "Подпись" на 1 странице 'Бухгалтерской отчетности, 2022 года, ООО "Пульс", представленной на экспертизу?"

"Кем, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. или ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., или другим лицом выполнены цифровые записи в строке "Дата" на 1 странице Бухгалтерской отчетности, 2022 года, ООО "Пульс", представленной на экспертизу?".

Выводы эксперта ФИО9 следующие (заключение №556 от 11.10.2024, 2т., л.д. 9):

1.Подпись, расположенная в строке "Подпись" на первой странице бухгалтерской отчетности, 2022 года, ООО "Пульс", выполнена не ФИО2, а другим лицом с выполнением подписи с подражанием подлинной.

Решить вопрос "Кем, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. или другим лицом - выполнена подпись от имени ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в строке "Подпись" на первой странице Бухгалтерской отчетности, 2022 года, ООО "Пульс", не представилось возможным.

2.Цифровые записи в строке "Дата" на 1 странице Бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 года ООО "Пульс", вероятно выполнены ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Перед экспертом ФИО10 поставлен вопрос:

"Нанесены ли оттиски печатей ООО "Пульс" в бухгалтерской отчетности 2022 года, ООО "Пульс" и универсальном передаточном документе счете - фактуре №33 от 31 марта 2023г. печатью ООО "Пульс", экспериментальные оттиски которой представлены для экспертизы?".

Вывод эксперта ФИО10 (заключение №501 от 27.09.2024, 2т. л.д.16): 

Оттиски простой круглой печати ООО "Пульс", расположенные в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Пульс" за 2022 год, универсальном передаточном документе счете - фактуре №33 от 31 марта 2023г., нанесены не простой круглой печатью ООО "Пульс", экспериментальные образцы оттисков которой представлены в качестве сравнительного материала, а другой.

Таким образом, выводы экспертов носят предположительный характер, в связи с чем, в отсутствие других доказательств, не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими, что именно ФИО3 изготовил ииспользует дубликат печати общества и представил недостоверные данные в налоговыеорганы.

При этом отсутствуют доказательства того, что у общества имелась одна печать и "поддельная" печать изготовлена именно ФИО3

ФИО3, взыскав, как работник общества заработную плату с последнего, на банкротство общества не подавал.

Доказательств, что ФИО3 выводит денежные средства с расчетного счета общества первоначальными истцами не представлено. Из материалов дела видно, что денежные средства от арендаторов направлялись на счета самого общества либо за общество на счета поставщиков коммунальных ресурсов. Доказательств наличия у общества задолженности по оплате коммунальных ресурсов материалы дела не содержат. 

Денежные средства от арендаторов или от самого общества в адрес ИП Волосова В.В. или ООО "Спецавтоград" не поступали, действий по расторжению договоров аренды Волосов В.В. не совершал (письма с предложениями о расторжении и соглашения о расторжении не подписывал). Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Факт незаконного использования площадей общества со стороны ФИО3 допустимыми доказательствами не подтвержден. Вступившим в законную силу решением по делу № А43-16620/2023 установлено наличие заключенного договора аренды помещений, заключенного между обществом и ООО "Спецавтоград". Вопросы возмещения платы за пользование имуществом общества могут разрешаться в установленном законом порядке, не прибегая к институту исключения участника из общества. 

Довод первоначального иска в части того, что ФИО3 препятствует распределению доли умершего участника между наследниками судом отклоняется.

ФИО3 воспользовался своим правом, известил нотариуса, общество и наследников о своем несогласии с переходом доли к наследникам.

По закону об ООО, если согласие участников общества на переход доли к наследникам, которое требуется в силу Устава, не получено, то доля должна перейти к самому обществу, и в ЕГРЮЛ также должны быть внесены соответствующие изменения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пульс", принадлежащей обществу, составляет 24,5%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09 февраля 2024 года по делу №А43-7126/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2024 года, в требованиях ФИО3 к ФИО2, ФИО1 об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пульс" отказано.

Довод об отсутствие организации и проведения общего собрания участников общества заявлялся ФИО3 в деле №А43-7126/2023.

Суд в рамках дела №А43-7126/2023 пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что сами по себе эти действия ФИО2, ФИО1 причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо затруднили ее. Уклонение ответчиков от участия в управлении обществом ФИО3 документально не подтверждено. 

Новых доказательств в рамках настоящего спора ФИО3 не представлено.

ФИО3 указывает, что процедура банкротства ООО "Холдинг "СПК-Взрывпром" принесла обществу убытки.

Заявления конкурсных кредиторов и конкурсного управляющего ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром", рассмотренные в рамках дела №А60-62214/2016, о привлечении к субсидиарной ответственности ООО "Пульс" по обязательствам должника судом не удовлетворёны, убытки взысканы с ФИО2 Вместе с тем, ФИО3 привлекался судом к рассмотрению обособленных споров, как третье лицо. 

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2).

Банковский счет общества закрыт не ФИО2, а банком в связи с отсутствием операций в течение одного месяца и реорганизации банка "Открытие" с 01 января 2025 года. ФИО2 вел переписку с банком и требовал восстановить обслуживание. Но банк в восстановлении обслуживания отказал.

Каких - либо доказательств о принятии решения регистрирующим органом о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено, совокупность условий, указанных в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ, не доказана. 

Доводы и представленные доказательства сторонами не подтверждают умышленного совершения участниками действий (бездействия), препятствующих функционированию общества и повлекших наступление негативных последствий для общества. Судебный акт об исключении участника не может быть основан на предположениях, в отсутствие доказательств причинения реального ущерба и совершения действий, затрудняющих деятельность общества. Доказательств создания участниками своими действиями (бездействием) оснований для прекращения деятельности общества или риска такого прекращения не представлено.

На основании изложенного в удовлетворении первоначального и встречного исков надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на первоначальных истцов, по встречному иску - на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении иска и встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А.Левашова