АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-13264/2021

г. Владивосток

16 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Жестилевской О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи          Печениным А.М., рассмотрев в судебном заседании заявление Акционерного общества «Находка Марин Партнерс» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, дата регистрации в качестве юридического лица: 01.07.2011)

к Публичному акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации в качестве юридического лица: 27.11.2002) 

третье лицо: конкурсный управляющий акционерного общества «Находка Марин Партнерс» ФИО1,

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13 225 238 рублей 71 копейки, взыскании суммы процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.07.2014 по 06.07.2021 в размере 3 147 015 рублей 98 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.09.2021, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 02.09.2021, диплом,

установил:

Акционерное общество "Находка Марин Партнерс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод» (далее – ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13 225 238 рублей 71 копейки, взыскании суммы процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.07.2014 по 06.07.2021 в размере 3 147 015 рублей 98 копеек (с учетом уточнений, принятых в заседании суда 12.05.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ).

Заявление посредством системы автоматического распределения дел распределено судье Грызыхиной Е.А.

Определением от 09.08.2021 исковое заявление принято судом к производству по общим правилам искового производства и назначено к рассмотрению. 

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен конкурсный управляющий акционерного общества «Находка Марин Партнерс» ФИО1.

Определением и.о председателя Арбитражного суда Приморского края от 22.03.2022, произведена замена судьи Грызыхиной Е.А. на судью Жестилевскую по рассмотрению настоящего дела.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв в заседании до 12.05.2022, далее до 13.05.2022.

Истец поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, заявленное ранее, указав, что просит не рассматривать пункты 3-4 уточнений от 19.01.2022.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения. Иск рассматривается с учетом уточнений.

Истец поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле ЗАО «Инвестиционный проект» в качестве третьего лица без самостоятельных требований, поступившее ранее в материалы дела.

Ответчик возразил по ходатайству.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ определил отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ЗАО «Инвестиционный проект» в качестве третьего лица без самостоятельных требований, поскольку конкурсные кредиторы не являются заинтересованными лицами по настоящему делу, их права и законные интересы прямо не нарушаются. 

Истец уточненные исковые требования поддержал в полном объеме с учётом ранее принятых судом уточнений по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Ответчик возражал по иску. Ответчик считает требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении части требований. Полагает, что надлежащим периодом является период с 04.07.2018 по 31.05.2021. Вместе с тем, настаивает на том, что у истца не возникли основания для взыскания неосновательного обогащения в связи с необходимостью проведения зачета требований в силу проведенных ответчиком ремонтных работ для поддержания здания в нормальном, пригодном для эксплуатации здании.

Третье лицо в заседание не явилось, в связи с чем рассмотрение настоящего дела проводится в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2017 по делу №А40-178562/2015-124-122Б АО «Находка Марин Партнерс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018, вступившим в законную силу 24.12.2018, по делу № А40-178562/15 был признан недействительным заключенный между АО «Находка Марин Партнерс» и ПАО «Находкинский судоремонтный завод» (далее также - АО «НСРЗ») договор купли-продажи от 17.07.2014г., которым в пользу ПАО «Находкинский судоремонтный завод» отчуждены, принадлежавшие Истцу объекты недвижимости, а именно:

-здание-блок механосборочного цеха и склады с трехэтажным инженерно-бытовым корпусом общей площадью 28.417 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:31:010209:993;

-земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 36.516,64 кв. м., кадастровый номер 25:31:010201:303.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу № А40-178562/15 установлено, что имущество приобретено ответчиком безвозмездно.

Таким образом, как полагает истец, с учетом недействительности сделки с момента ее заключения (ст. 167 ГК РФ) на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде безвозмездного пользования таковым.

Согласно отчету №90 - о/2021 от 22.03.2021, выполненному ЗАО «Дальком-Аудит» об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы в отношении объекта недвижимости: Здание - блок механосборочного цеха и складов, назначение: нежилое здание, этажность: 3, общая площадь 28 443,8 кв. м., адрес объекта: 

<

...>, рыночно обоснованная величина арендной платы за объект недвижимости, (без учета НДС, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов), составляет 160 400 (сто шестьдесят тысяч четыреста) рублей в месяц.

В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов в соответствии со статьей 395 ГФ РФ.

Оценив доводы  и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд не находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло независимо от их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ нормы о неосновательном обогащении по общему правилу применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2014 по 06.07.2021 составляет 3 147 015 рублей 98 копеек.

При рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец узнал о том, что на стороне ответчика сложилось неосновательное обогащение с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы, предметом которого была недействительность сделки, по делу № А40-178562/15 на основании вынесения Постановления 9ААС, а именно с 24.12.2018. 

Между тем с иском в суд истец обратился 02.08.2021 (дата подачи иска в систему «Мой арбитр»). 

С учетом месячного срока на досудебное урегулирование спора суд приходит к выводу, о пропуске срока исковой давности за период с 31.07.2014 по 02.07.2018. Таким образом, срок исковой давности в настоящем деле исчисляется с 03.07.2018.

Ответчиком также заявлен довод о проведении зачета на возмещение затрат на содержание спорного имущества.

В отчете №90 - о/2021 от 22.03.2021 (дата осмотра 19.03.2021), представленном в материалы дела, указано на неудовлетворительное состояние здания-блока механосборочного цеха и складов по адресу 

<

...>, в том числе неудовлетворительное состояние кровли здания, требующее ремонта: протечки и просветы в отдельных местах, отставание и отрыв листов до 10% площади кровли, уровень износа 41-60%, неудовлетворительное состояние пола, требующее ремонта, массовые глубокие выбоины и отставание покрытия от основания местами до 5 кв. м. на площади до 50%, уровень износа 41-60%, неудовлетворительное состояние стен здания: глубоко раскрытые усадочные трещины, выветривание раствора в стыках, следы постоянных протечек, промерзание и продувание через стены, уровень износа 41-60%. 

Неудовлетворительное состояние здания также зафиксировано актом технического обследования, проведенного комиссией ответчика 31.03.2020. Согласно указанного акта комиссией установлено, что покрытие кровли спорного имущества изношено, находится в неудовлетворительном состоянии, с наличием протечек, крыша требует полной замены покрытия, здание и технологические системы требуют капитального ремонта. В целом здание подлежит дальнейшей плановой эксплуатации.

Судом установлено, что ответчиком в период с 15.04.2020 года по 31.05.2021 года понесены расходы, направленные на содержание и сохранение спорного имущества, которые являются неотделимыми улучшениями имущества. В частности, в целях проведения ремонта здания, ответчиком с ИП ФИО4 заключены договор подряда от 15.04.2020 № В-064/2020 на ремонт крыши здания, договор подряда от 10.12.2020 № В-238/2020 на ремонт кровли МСЦ. Проведенные траты на расходы на поддержание здания в нормальном, пригодном для эксплуатации виде также подтверждаются актами об оказании услуг, актами выполненных работ, платежными поручениями за оплату проведенных ремонтных работ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704(2) по делу № А40-171891/2014, под доходом по смыслу п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.

Согласно ст. 1108 Гражданского кодекса РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (ст. 1104) или возмещении его стоимости (ст. 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (п. 1 ст. 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

В п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств» разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. В таком же порядке могут быть прекращены обязательства и после подачи иска в суд.

Затраты, произведенные ответчиком на содержание здания в период его неправомерного владения, связаны с использованием здания в целях осуществления стороной ответчика его предпринимательской деятельности. Судом установлено, что публичное акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод», осуществляя затраты на проведение ремонтных работ, действовало в своем интересе чужого имущества для обеспечения его хозяйственной деятельности, о чем истец, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был знать. 

Таким образом, судом признается несостоятельным довод истца о том, что требовать к зачету стоимость неотделимых улучшений можно только при наличии согласия арендодателя на производство улучшений. В настоящем случае судом установлено, что публичное акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» осуществляло проведение ремонтных работ вынужденно в силу значительного износа здания, препятствовавшего его нормальной эксплуатации.

В связи с чем указанные затраты ответчика являются неотделимыми улучшениями имущества и подлежат зачету при определении размера неосновательного обогащения на основании положений ст. 1108 ГК РФ.

В силу положений ст. 1108 Гражданского кодекса РФ заявленная истцом сумма неосновательного обогащения подлежит зачету в счет компенсации понесенных ответчиком затрат на содержание имущества в виде проведения ремонтных работ в силу закона, без заявления одной из сторон и вне зависимости от предъявления ответчиком встречного иска.

В оставшейся части суд отказывает по основанию пропуска истцом срока исковой давности. Пунктом 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Поскольку общий размер понесенных ответчиком затрат в отношении спорного имущества превышает размер требований об оплате пользования таким имуществом, следовательно, на стороне ответчика не образовалось неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.

Таким образом, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований с учетом пропуска срока исковой давности за период с 31.07.2014 по 02.07.2018 в размере 5 598 477 рублей 42 копейки неосновательного обогащения, а также 466 403 рубля 30 копеек процентов по ст. 395 ГК РФ, а также в связи с произведенным зачетом требований на основании проведенных ответчиком ремонтных работ, без проведения которых ответчиком невозможно было бы эксплуатировать здание в нормальном состоянии.

При изложенных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении ЗАО «Инвестиционный проект» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Находка Марин Партнерс» в доход федерального бюджета 104 861 (сто четыре тысячи восемьсот шестьдесят один) рубль государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья      Жестилевская О.А.