ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12686/2024

05 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  25 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Новиковой Е.М., судей Кузнецова Д.А., Савиной Е.В.,  

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Капустиным А.Е.,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 30.12.2023,

от ответчиков – 1. ФИО2 по доверенности от 15.05.2024, 2. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40453/2024) общества с ограниченной ответственностью «Росцемент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по делу № А56-12686/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Росцемент» к 1) обществу с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрак» о взыскании, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап» к обществу с ограниченной ответственностью «Росцемент» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Росцемент»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НордВестСкрап» (далее – ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтрак» (далее – ответчик-2) о взыскании  2 000 000 руб. задолженности по договору  от 17.01.2022 № 1/22, 484 000 руб. неустойки за период с 18.04.2023 по 15.12.2023, неустойки, начиная с 16.12.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета 0,1%.

К совместному производству принят встречный иск ответчика-1 к истцу о взыскании 2 040 278 руб. 92 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт. 

Оспаривая судебный акт, заявитель указал, что истец исполнил обязательства по договору надлежащим образом, поставив спорное оборудование, в то время как оплата ответчиками не была произведена. Апеллянт в обоснование доводов жалобы также указал на препятствия со стороны ответчика-1 в части выполнения работ по пуско-наладке. 

В судебном заседании представитель истца, участвовавший посредством онлайн-сервиса, доводы против удовлетворения жалобы возражал, ответчик-1 против ее удовлетворения возражал.

Ответчик-2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил. Апелляционная коллегия считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части (в части отказа в удовлетворении первоначальных требований) не поступило.

Учитывая изложенное, законность и обоснованность принятого по делу решения проверяется Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ в оспариваемой истцом части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,   между сторонами заключен договор купли-продажи оборудования от 17.01.2022 №1/22, в соответствии с условиями которого продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя (ответчик -1) бывший в употреблении производственный комплект по производству минерального порошка, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны согласовали состав, основные характеристики передаваемого оборудования, механические повреждения и эксплуатационные дефекты при их наличии, наименование завода-изготовителя, количество оборудования указаны в приложении №1 к договору.

Пунктом 1.5 договора стороны предусмотрели, что продавец гарантирует, что качество передаваемого по договору оборудования полностью соответствует требованиям действующего законодательства и стандартам завода-изготовителя данного оборудования с учетом срока его эксплуатации в условиях, рекомендованных заводом-изготовителем, и пригодно для использования его по назначению.

Согласно пункту 2.1.3 договора продавец обязан назначить квалифицированных представителей и обеспечить их присутствие на площадке покупателя для осуществления консультаций и наблюдения в период проведения монтажа оборудования и пуско-наладочных работ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора его цена включает в себя стоимость всего оборудования, передаваемого по договору, и составляет 14 575 000 руб., в том числе НДС 20%: 2 429 166 руб. 67 коп.

Сроки, условия и порядок поставки согласованы сторонами в разделе 4 договора.

Так, в соответствии с пунктом 4.6 договора покупатель при получении оборудования в месте поставки проверяет соответствие оборудования условиям договора, а также проверяет груз на предмет явных недостатков, повреждений, целостности тары (упаковки), нарушения маркировки, и иных нарушений условий настоящего договора.

Так, в соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель обязан до начала производства работ в срок не позднее 31.05.2022 провести подготовительные мероприятия, указанные в приложении № 2 к договору.

Согласно пункту 5.3 договора после готовности площадки и оборудования к началу работ покупатель обязан направить продавцу уведомление о завершении подготовительных работ (приложение № 3 к договору), заверенное подписью руководителя и печатью покупателя.

В силу пункта 5.4 договора продавец приступает к проведению пуско-наладочных работ не позднее 10 календарных дней с момента получения от  покупателя уведомления о завершении подготовительных работ.

На основании пункта 5.6 договора срок проведения пуско-наладочных работ составляет 30 календарных дней. Сроки могут быть изменены по согласованию сторон.

Исходя из пункта 5.7 договора в случае, если уведомление о готовности к пуско-наладочным работам не было направлено в адрес продавца в течение 1   месяца с момента отгрузки оборудования на площадке продавца, продавец оставляет за собой право на проведение пуско-наладочных работ согласно своему внутреннему графику на проведение этих работ.

В силу пункта 5.8. договора акт приемки выполненных работ (приложение №4) должен быть подписан сторонами в течение 3 (трех) дней с момента окончания пуско-наладочных работ. В противном случае, работы считаются принятыми покупателем без возражений и оговорок. В случае мотивированного отказа покупателя принять выполненные работы сторонами составляется акт с перечнем претензий покупателя с указанием необходимых доработок и срока устранения замечаний.

В соответствии с пунктом 5.9 договора незначительные дефекты, которые не влияют на работоспособность оборудования и не препятствуют его использованию по назначению, не могут служить причиной для отказа от подписания сторонами акта сдачи-приемки. Данные дефекты должны быть зафиксированы в приложении к акту сдачи-приемки и установлены продавцом в сроки, оговоренные в этом приложении, но не позднее 1 календарного месяца с даты подписания акта сдачи-приемки работ.

Как указывает истец, поскольку в период приезда специалиста продавца - ФИО3 (с 20.11.2022 по 25.11.2022) в адрес нахождения переданного оборудования, ответчик-1 фактически не произвел подготовительные мероприятия, указанные в приложении № 2, проведение пуско-наладочных работ осуществлено не было, в связи с чем продавец уведомил покупателя о готовности произвести пуско-наладочные работы 17.04.2023 согласно своему внутреннему графику на проведение работ.

Кроме того, в уведомлении продавец просил покупателя произвести подготовительные мероприятия, согласованные в «Перечне подготовительных мероприятий, проводимых покупателем» (приложение № 2 к договору), для приезда специалиста истца 17.04.2023, с целью производства пуско-наладочных работ оборудования, а также оплатить фактически понесенные затраты за повторный приезд специалиста.

Данное уведомление направлено 11.04.2023 как на электронную почту покупателя, согласованную сторонами в разделе 10 договора купли-продажи оборудования от 17.01.2022 № 1/22, так и на юридический адрес покупателя  посредством почты России.

Кроме того, в связи с неполной оплатой поставленного в адрес ответчика-1 оборудования истец вместе с указанным уведомлением направил претензию, в которой просил в течение 7 календарных дней с момента ее получения перечислить денежные средства в размере 2 000 000 руб. во исполнение обязательств по договору купли-продажи оборудования от 17.01.2022 № 1/22 на расчетный счет истца.  Ответа от ответчика-1 не последовало. В связи с чем 19.04.2023 на адрес электронной почты ответчика-1 истец направил повторное уведомление о готовности произвести пуско-наладочные работы 25.04.2023 согласно своему внутреннему графику на проведение работ.

Как указывает истец, 24.04.2023 на адрес электронной почты представителя истца поступило письмо от 24.04.2023  б/н, в котором ответчик-1  уведомил  истца о невозможности проведения пуско-наладочных работ в связи с тем, что оборудование поставлено с существенными дефектами и неисправностями. Также в письме ответчик утверждает, что устраняет существующие дефекты и неисправности и принимает все возможные усилия для ускорения данного процесса.

Кроме того, в данном письме ответчиком перечислены работы (приобретаемые запасные части), производимые ответчиком-1 в отношении поставленного оборудования.

24.01.2024 на адрес электронной почты истца поступило письмо  от 17.01.2024 б/н, в котором ответчик-1 повторно сообщил о невозможности проведения пуско-наладочных работ в связи с тем, что оборудование поставлено с существенными дефектами и неисправностями.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, отсутствие мотивированных ответов с причинами отказа от приемки оборудования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, не оспаривается сторонами, на основании УПД от 01.07.2022 №781 истцом ответчику -1 было поставлено оборудование – бывший в употреблении производственный комплект по производству минерального порошка. Платежными поручениями от 25.01.2022 №42, от 22.04.2022 №339, от 11.05.2022 №429, от 26.05.2022 №536, от 28.10.2022 №998 покупатель произвел оплату оборудования в общей сумме 12 575 000 руб.; размер задолженности за поставленный товар составил 2 000 000 руб. (14 575 000 руб. (пункт 3.1 договора) – 12 575 000 руб.).

Коллегия установила, что 17.10.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение №1, согласно условиям которого плательщиком по дополнительному соглашению является ответчик-2.

Пунктом 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №1) стороны согласовали, что цена (пункт 3.1) включает в себя: стоимость оборудования, комплектации и пуско-наладочных  работ по пункту 3.6-26 «Перечня оборудования комплекса по производству минерального порошка» по приложению №1 договора в сумме 10 931 250 руб. НДС 20% - 1 821 875 руб. УПД продавца в адрес покупателя выставляются на дату отгрузки».

Стоимость оборудования, комплектации, монтажных и пуско-наладочных работ по пункту 1.2,4.5 «Перечня оборудования комплекса по производству минерального порошка» по приложению №1 договора в сумме 3 643 750 руб., в т.ч. НДС 20% - 607291 руб. 67 коп. УПД продавца в адрес покупателя выставляются на дату получения оборудования».

Согласно пункту 3.3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения №1) до 31.10.2022 плательщик оплачивает 1 643 750 руб., в т.ч. НДС 20% - 273 958 руб. 33 коп. После запуска оборудования в эксплуатацию плательщик в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта приемки выполненных работ производит оплату оставшихся 2 000 000 руб., в том числе НДС 20% - 333 333 руб. 33 коп. 

Также дополнительным соглашением от 17.10.2022 №1 стороны согласовали и внесли в договор пункт 2.4, согласно которому оплата работ по договору в части пункта 2.1.3 оплата квалифицированных представителей и обеспечение их присутствия на площадке покупателя для осуществления консультаций и наблюдения в период проведения монтажа оборудования и пуско-наладочных работ, является обязанностью плательщика по договору. 

Факт исполнения истцом обязательств по поставке оборудования по спорному договору подтверждается представленным в материалы дела УПД, который подписан без возражений относительно сроков, количества и качества поставленного товара, ответчиками не оспаривается.

Как установлено выше, плательщиком по дополнительному соглашению № 1 является ответчик-2. При этом коллегия учла, что в соответствии с пунктом 2.2.2 договора покупатель (ответчик-1) обязан оплатить оборудование в сроки и на условиях, указанных в договоре, при этом, дополнительным соглашением №1 стороны изменений в данный пункт не вносили, обязанность по оплате с ответчика-1 не снималась, иного из материалов дела не следует.  

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и пояснения сторон, принимая во внимание буквальное толкование положений спорного договора и дополнительного соглашения №1, установив факт исполнения истцом обязательств по договору, учитывая наличие подписанного без возражений и замечаний УПД, отсутствие доказательств оплаты в полном объеме, коллегия судей приходит к выводу об обоснованности требований истца к ответчикам о солидарном взыскании 2 000 000 руб. задолженности. 

Коллегия приняла во внимание доводы и пояснения истца, согласно которым ответчик-1 чинил препятствия для проведения истцом пуско-наладочных работ, не производил своевременно подготовку со своей стороны.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 6.3 договора за нарушение сроков оплаты оборудования, указанные в пункте 3.3 по вине покупателя, покупатель на основании письменного требования продавца уплачивает последнему пени в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от стоимости неоплаченного оборудования за каждый день просрочки.

Факт нарушения ответчиками сроков оплаты поставленного товара судом установлен и подтвержден материалами дела. Проверив представленный истцом расчет неустойки на сумму 484 000 руб. за период с 18.04.2023 по 15.12.2023, суд второй инстанции признал его верным как по праву, так и по размеру, в связи с чем требование в указанной части обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом изложенного принятое по делу решение подлежит отмене в обжалуемой части на основании пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об удовлетворении первоначальных требований (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат возмещению ответчиками истцу.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции и относя их на ответчиков, суд апелляционной инстанции исходит из того, что доводы апеллянта послужили основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по делу № А56-12686/2024 отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Нордвестскрап» и общества с ограниченной ответственностью «Спецтрак» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Росцемент» 2 000 000 руб. задолженности, 484 000 руб. неустойки за период с 18.04.2023 по 15.12.2023, неустойку, начиная с 16.12.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета 0,1% за каждый день просрочки, 35 420 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В оставшейся части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по делу № А56-12686/2024 оставить без изменения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Новикова

Судьи

Д.А. Кузнецов

 Е.В. Савина