ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-13753/2018

г. Самара

21 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 18 марта 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2019 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2019 г. в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русские алюминиевые диски" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2018 года по делу № А72-13753/2018 (судья Леонтьев Д.А.) 

по иску акционерного общества "Завод Русские алюминиевые диски" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русские алюминиевые диски" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью " Торговый дом "Русские алюминиевые диски " (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу "Завод Русские алюминиевые диски" 

о взыскании задолженности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русские алюминиевые диски" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЗАВОД РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" о взыскании суммы основного долга по договору поставки № 34/15 от 02.09.15 г. в размере 18 855 731 руб. 39 коп.; процентов в размере 4 176 220 руб. 71 коп.; неустойки в размере 54 440 013 руб. 12 коп.

Впоследствии истец исковые требования уточнил, уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" задолженность в размере 43 018 990 руб. 29 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с встречными исковыми требованиями о взыскании с акционерного общества "ЗАВОД РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" задолженности в размере 5 000 000 руб., в удовлетворении первоначальных исковых требований в сумме 5 000 000 руб. просил отказать. 

Определением от 28.11.2018 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера суммы основного долга, истец просил взыскать основной долг в размере 13 855 731,39 руб.; прекратил производство в части взыскания процентов и пени в связи с отказом истца.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 декабря 2018 г. исковые требования акционерного общества "ЗАВОД РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" в пользу акционерного общества "ЗАВОД РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" 13 855 731 (тринадцать миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать один) руб. 39 коп. – основной долг. Встречные исковые требования оставлены  без удовлетворения. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 140 279 рублей.

В апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 декабря 2018 г. общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" просит решение суда первой инстанции отменить, взыскать с акционерного общества "ЗАВОД РУССКИЕ АЛЮМИНИЕВЫЕ ДИСКИ" в его пользу задолженность в размере 5 000 000 руб., в удовлетворении первоначального иска отказать. 

В обоснование доводов жалобы указывает, что 30.06.2017 г. с подписанием договора №30/06-2017 об уступке прав (цессия) от 30.06.2017 г., заключенного между ООО «ТД «Русские алюминиевые диски» и ООО «Торговый Дом «Русские алюминиевые диски» к ООО «ТД «Русские алюминиевые диски» (ответчику по первоначальным исковым требованиям) перешло право требования с АО «Завод Русские алюминиевые диски» задолженности в размере 5 000 000 руб. по договору поставки №15/2010 от 01.07.2010 г. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении встречного искового заявления. 

Истец (по первоначальным исковым требованиям)  отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что  02 сентября 2015 года между ЗАО «Завод Русские алюминиевые диски» (далее по тексту – истец, ЗАО «Завод Русские алюминиевые

диски») и ООО "Торговый Дом "Русские алюминиевые диски" (далее по тексту –  ответчик, ООО "ТД "Русские алюминиевые диски" ), заключен договор поставки № 34/15 (далее по тексту - договор), по которому ЗАО «Завод Русские алюминиевые диски» приняло на себя обязательства по поставке дисков колесных (далее по тексту - Товар). 

Согласно п. 8.1 договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31 декабря 2015 года.

В соответствии с п.8.2 договора если на дату истечения срока действия договора какое-либо из обязательств будет еще не исполнено, настоящий договор прекращает свое действие лишь с момента окончательного выполнения такого обязательства.

В соответствии с условиями договора в период с 02.09.2015 по 31.12.2016 ЗАО «Завод Русские алюминиевые диски» было поставлено товара на сумму 69 012 012 (шестьдесят девять миллионов двенадцать тысяч двенадцать) рублей 94 коп., в свою очередь ООО "Торговый Дом "Русские алюминиевые диски" частично произвел оплату за

поставленный товар в размере 50 124 299 (пятьдесят миллионов сто двадцать четыре тысячи двести девяносто девять) руб. 55 коп., что подтверждается актом сверки в период с 02.15.2015 по 20.08.2018.

11.01.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 об окончательном расчете до 31.12.2016. Согласно акту,  подписанному обеими сторонами, по состоянию на 02.12.2016 г. имеется сумма задолженности в размере 18 887 731 (восемнадцать миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч семьсот тридцать один) рубль 39 коп.  Также между сторонами заключено дополнительное соглашение №2 от 09.01.2017 г., которое, согласно п. 1, также подтверждает основную сумму задолженности.

15.09.2017 ответчик частично оплатил задолженность в размере 32 000 (тридцать две тысячи) руб. и сумма задолженности за поставленный товар снизилась до суммы 18 855 731 (восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч семьсот тридцать один) руб. 39 коп.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 09.01.2017 (п.1.1) окончательный расчет по договору производится в срок не позднее 31.12.2017.

Порядок и условия оплаты поставленного товара определен п.5.2, 5.3, 5.4 договора, согласно которым размер оплаты и срок оплаты товара определяется сторонами по  каждой отдельной партии товара в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, и подписанных полномочными представителями сторон, моментом оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу поставщика, стороны проводят сверку взаиморасчетов по требованию одной из сторон, но не реже одного раза в квартал. По итогам сверки подписывается акт сверки.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ предусмотрена ответственность покупателя за несвоевременную оплату переданного товара в соответствии с договором поставки. Поставщик вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.ст.454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом

товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что за ответчиком образовалась задолженность за поставку товара в размере 18 855 731 руб. 39 коп.

Истцом в адрес ответчика 28.04.2018 отправлена претензия от 25.04.2018 исх. № 09, которая ответчиком оставлена без ответа. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции представитель ООО "Торговый Дом "Русские алюминиевые диски" предъявил встречный иск, указав, что между ЗАО "Завод Русские алюминиевые диски" и ООО "Торговый Дом "Русские алюминиевые диски" было заключено Соглашение о зачете встречных исковых требований от 30.06.2017, в связи с чем истец вправе взыскивать только 13 855 731,39 руб. и просил также взыскать с истца 5 000 000 руб.

Истец в суде первой инстанции согласился с доводами встречного иска и уменьшил исковые требования о взыскании суммы основного долга до 13 855 731,39 руб.

Между тем, ООО "Торговый Дом "Русские алюминиевые диски" при данных обстоятельствах от встречного иска не отказался.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что поскольку ответчиком ненадлежащим образом исполнены свои обязательства по внесению платы исковые требования истца о взыскании суммы основного долга в размере 13 855 731,39 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В частности, согласно статье 132 АПК РФ ответчик вправе предъявить встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Таким образом, обстоятельства спора определяются по доказательствам, представленным сторонами, и с учетом подлежащих применению правовых норм влекут установление наличия либо отсутствия подлежащего судебной защите права и, соответственно, принятие решения об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска.

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ в случае полного или частичного удовлетворения первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Соответственно, сумма первоначального иска, в случае, если она больше суммы встречного иска, может быть уменьшена на такую сумму.

Апелляционный суд отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы, что встречный иск по существу не рассмотрен, как противоречащий материалам дела и тексту обжалуемого решения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Завод русские алюминиевые диски" в связи с признанием им требований, предъявленных ООО "Торговый дом "Русские алюминиевые диски" во встречном иске, уменьшил размер исковых требований по первоначальному иску в части взыскания основного долга на сумму встречных исковых требований в размере 5 000 000 руб. и просил суд взыскать долг в размере 13 855 731,39 руб.

Доводы о неполноте резолютивной части решения коллегия признает несостоятельными. Действия суда по проведению зачета первоначального и встречных требований судебного акта полностью соответствуют требованиям процессуального закона (абзац 2 части 5 статьи 170 АПК РФ). По смыслу статьи 132 АПК РФ встречный иск направлен к зачету первоначального требования, в связи с чем суд обоснованно присудил ко взысканию с ООО "Торговый дом "Русские алюминиевые диски" в пользу АО "Завод русские алюминиевые диски" сумму требования по первоначальному иску, уменьшенного на сумму встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта. Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2018 года по делу № А72-13753/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                  Н.В. Сергеева

СудьиИ.С. Драгоценнова

                                                                                                                Е.Г. Попова