СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-16482/2024

г. Томск

16 августа 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

 Председательствующего:                                            Подцепиловой М.Ю., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ТРУД» (№07АП-4809/2024 (3)) на определение от 21.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16482/2024 (судья Поносов А.В.) 

по ходатайству закрытого акционерного общества «ТРУД» об отмене обеспечительных мер, принятых в рамках дела № А45-16482/2024, 

по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск), закрытому акционерному обществу «ТРУД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск) о признании незаконными действий генерального директора Общества, признании недействительными согласия Общества на раздел земельного участка и результатов межевания земельного участка, восстановлении права собственности Общества на земельный участок, установлении балансовой стоимости активов Общества и возложении обязанностей на генерального директора по устранению нарушений, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО3 по доверенности от 09.02.2024 (в режиме веб-конференции); представителя ФИО4 по доверенности от 23.07.2024 (в режиме веб-конференции);

от ответчика (ЗАО «ТРУД»): представителя ФИО5 по доверенности от 25.03.2024 (в режиме веб-конференции); представителя ФИО6 по доверенности от 15.03.2024 (в режиме веб-конференции);

от ООО «Брусника.ДОМ»: представителя ФИО7 по доверенности от 26.06.2024 (в режиме веб-конференции);

иные лица: не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (ФИО2), закрытому акционерному обществу «ТРУД» (далее - ЗАО «ТРУД», общество) со следующими требованиями:

- о признании незаконными действий генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по межеванию (разделу) земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1; 

- о признании недействительным согласие ЗАО «ТРУД» на раздел земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, расположенного по адресу: 

<

...> содержащееся в соответствующем межевом плане и выраженное посредством утверждения схемы раздела земельного участка; 

- о признании недействительными результатов межевания (раздела) земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 и раздел в результате него земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 с образованием земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350; 

- о восстановлении права собственности ЗАО «ТРУД» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1, обязании Управления Росреестра по Новосибирской области восстановить данные об указанном земельном участке в Едином государственном реестре недвижимости; 

- о признании незаконными действий генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по увеличению балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31.12.2023; 

- об установлении балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» (ИНН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2023; 

- об обязании генерального директора ЗАО «ТРУД» не позднее 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в силу привести балансовую стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2023 в соответствие с их показателями без учета переоценки, произвести предусмотренные Законом действия по сдаче уточненных данных в контролирующие органы и их опубликованию на официальном сайте https://bo.№alog.ru/, а в случае неисполнения решения суда взыскании со ФИО2 в пользу ФИО1 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения десяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2024 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета ЗАО «ТРУД» и ФИО2 принимать меры к разделу находящихся в собственности ЗАО «ТРУД» земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 и земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:350; 

- запрета отчуждать земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:349 и земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:350, принадлежащие ЗАО «ТРУД», без одобрения сделки со стороны общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД»; 

- запрета Управлению Росреестра по Новосибирской области производить государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:349 и земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:350, принадлежащие ЗАО «ТРУД», без одобрения сделки-основания перехода такого права со стороны общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД»; 

- наложения ареста на денежные средства, которые поступили или будут поступать ЗАО «ТРУД» в результате исполнения Договора купли-продажи земельного участка от 09.05.2024, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:349 площадью 211 335 +/- 161 кв. м, и запретить ЗАО «ТРУД» совершение любых расходных операций с такими денежными средствами. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2024 по заявлению истца приняты дополнительные обеспечительные меры в виде: 

- запрета Управлению Росреестра по Новосибирской области совершать любые регистрационные действия в отношении образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350, а также в отношении земельных участков, образованных из вышеуказанных земельных участков; 

- запрета ЗАО «ТРУД», ООО «Брусника.ДОМ» и иным третьим лицам совершать действия, направленные на обременение, изменение разрешенного использования, межевания (раздела) и иные действия, влекущие количественные либо качественные изменения земельных участков с кадастровыми номерами: 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350, а также в отношении земельных участков, образованных из вышеуказанных земельных участков. 

13.06.2024 в арбитражный суд обратился ответчик ФИО2 с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определениями арбитражного суда от 22.05.2024 и от 10.06.2024. 

Определением от 21.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой указывает на отсутствие связи между обеспечительными мерами в части наложения ареста на денежные средства, полученные обществом по договору купли-продажи от 09.05.2024, запретом отчуждения и регистрационных действий с земельным участком с кадастровым номером 54:35:071980:349, поскольку требование об аресте денежных средств в результате исполненной между ЗАО «ТРУД» и ООО «Брусника.ДОМ» сделки не связано с требованиями истца по настоящему иску; суд не учел, что ранее принятые обеспечительные меры в рамках дела №А45-19225/2024 достаточны для защиты прав истца, а принятие новых обеспечительных мер наряду с уже принятыми создают обществу необоснованные препятствия для осуществления своей законной деятельности; суд первой инстанции дал по существу оценку обстоятельствам, которые относятся к материально-правовому требованию истца, чем предопределил исход судебного акта, которым рассматривается спор.

ФИО1 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции  представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, а представитель ООО «Брусника.ДОМ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании участники процесса поддержали позиции по делу.

ФИО2 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ФИО2 и третьего лица.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Одной из основных задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2002 № 1-П, от 14.05.2003 № 8-П, от 14.07.2005 № 8-П, от 12.07.2007 № 10-П, от 26.02.2010 № 4-П, от 14.05.2012 № 11-П, от 10.03.2016 № 7-П, от 23.07.2018 № 35-П).

При этом исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2002 № 1-П, от 14.05.2003 № 8-П, от 10.03.2016 № 7-П, от 23.07.2018 № 35-П).

Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, в ходе которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем.

Реальность исполнения судебного акта при положительном разрешении дела зависит от наличия у ответчика на момент исполнения необходимых денежных ресурсов и, при недостаточности - принадлежащего ему имущества.

В силу пункта 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» № 15 от 01.06.2023 (далее -  Постановления № 15), судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 06.11.2003 № 390-О и от 12.07.2005 № 316-О указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований (определение от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) Верховного Суда Российской Федерации).

Следовательно, непредставление заявителем доказательств наличия реальной угрозы неисполнения решения суда и отсутствия у ответчика денежных средств, а также иного имущества, необходимого для погашения долга, а также доказательств, свидетельствующих о предпринимаемых ответчиком каких-либо действий, направленных на отчуждение имущества, которые могут быть расценены судом как попытка реализации, сокрытия или уменьшение имущества, не может являться основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

В силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе, объяснениями участвующего в деле лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2)).

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (пункт 34 Постановления от 01.06.2023 № 15).

Положениями процессуального закона не конкретизированы основания, по которым обеспечение иска может быть отменено. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в частности, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для его принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Однако из содержания статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Вынося определения от 22.05.2024 и от 10.06.2024 о принятии обеспечительных мер, исходил из того, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу в случае удовлетворения исковых требований, а также может повлечь причинение ущерба истцу.

Заявление об отмене обеспечительных мер мотивировано отсутствием связи принятых обеспечительных мер с заявленными исковыми требованиями.

Из материалов дела следует, что истцом заявлены требования об оспаривании произведенных ЗАО «ТРУД» под руководством ФИО2 действий, в результате которых осуществлен, по мнению истца, незаконный раздел исходного земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, принадлежащего ЗАО «ТРУД», и такие требования направлены на восстановление положения общества, существовавшего до совершения оспариваемых действий по разделу и межеванию земельного участка.

Иными словами позиция истца при рассмотрении дела по существу сводится к установлению конечной цели всей совокупности произведенных ответчиками юридически значимых действий, в том числе получение возможности незаконного отчуждения активов общества в обход корпоративной составляющей, под видом законного.

Формирование исковых требований является правом истца с последующим максимально эффективным достижением правовой определенности.

При этом заявленные обеспечительные меры способствуют минимизации любых возможных правовых последствий для всех лиц.

Вопреки указанному инициирование ответчиком спора об отмене принятых обеспечительных мер, в том числе разрешить ЗАО «ТРУД» произвести полное расходование полученных денежных средств, разрешить ООО «Брусника. ДОМ» решить дальнейшую судьбу спорного земельного участка по своему усмотрению, опосредует невозможность применения последствий и приведения сторон в первоначальное положение в случае удовлетворения заявленного иска, то есть затруднит или сделает невозможным окончательное итоговое восстановление прав сторон, сделает реальную судебную защиту недостижимой.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ООО «Брусника. ДОМ» совершило попытку по разделу земельного участка на два с целью обхода возможных ограничений и получения возможности дальнейшего определения судьбы земельного участка (письмо Управления Росреестра по НСО (опубликовано в электронном виде 19.06.2024)).

ФИО2, заявляя об отмене обеспечительных мер, по существу просит разрешить ЗАО «ТРУД» произвести расходование полученных в результате сделки с ООО «Брусника. ДОМ» в условиях оспаривания истцом обстоятельств, предшествующих совершению такой сделки и ставящих ее законность под сомнение, денежных средств, а также разрешить ООО «Брусника. ДОМ» решить дальнейшую судьбу спорного земельного участка по своему усмотрению.

Указанное расходование ЗАО «ТРУД» денежных средств, полученных от ООО «Брусника. ДОМ» по сделке с земельным участком, может повлечь причинение вреда, то есть повлечь невозможность окончательного восстановление прав истца и сделать недостижимой их реальную судебную защиту.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы. апелляционный суд приходит к выводу о наличии очевидная связь между принятыми обеспечительными мерами и заявленными истцом исковыми требованиями.

Доводы подателя жалобы относительно того, что принятые меры в части наложения ареста на денежные средства, полученные по сделке купли-продажи земельного участка не имеют отношения к предмету спора, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, правомерно отклонены на основании того, что последствием разрешения настоящего спора относительно определения законности межевания судебных участков является определение судьбы и статуса исходного земельного участка посредством возвращения в первоначальное положение не только самого такого участка, но связанных с ним правоотношений.

Иными словами, принятая судом обеспечительная мера в виде наложении ареста на денежные средства, которые поступили или будут поступать ЗАО «ТРУД» в результате исполнения заключенного с ООО «Брусника. ДОМ» договора купли-продажи земельного участка от 09.05.2024, тесно связаны с предметом спора и обеспечивают защиту интересов ООО «Брусника. ДОМ», что позволит сохранить баланс интересов не только лиц, участвующих в деле, но и других лиц, в частности ООО «Брусника. ДОМ».

Доводы апеллянта относительно того, что ранее принятые обеспечительные меры в рамках дела №А45-19225/2024 достаточны для защиты прав истца, апелляционным судом отклоняются, поскольку в настоящем деле сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора является отдельным предметом исследования, а равно установления иных обстоятельств, не связанным с указанным делом.

При этом принятие новых обеспечительных мер в настоящем деле, на ряду с уже существующими в деле №А45-19225/2024, не является безусловным освоением для их отмены.

Суждения заявителя относительно наличия в судебном акте оценки обстоятельствам, которые относятся к материально-правовому требованию истца, апелляционным судом отклоняются, поскольку установление судом обстоятельств дела, содержащихся в оспариваемом судебном акте, а равно включения их в предмет исследования, не опосредует итоговую детерминацию при разрешении спора по существу.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведенные заявителем доводы и доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что основания, послужившие причиной удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, в полном объеме не отпали, примененные арбитражным судом временные меры связаны с предметом спора, соразмерны, необходимы и достаточны, обеспечивает исполнение судебного акта и сохранение баланса интересов сторон, что опосредует правомерный отказ в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Применение указанных мер направлено на сохранение существующего положения сторон спора, обеспечивающего возможность беспрепятственного исполнения решения в случае вступления этого решения в законную силу.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на оспариваемое определение государственной пошлиной не облагается, в связи с чем, апелляционный суд считает верным возвратить ЗАО «ТРУД» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 794 от 31.05.2024.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 21.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16482/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ТРУД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «ТРУД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 794 от 31.05.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

                  

       Председательствующий:                                                                    М.Ю. Подцепилова