АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

28 февраля 2024 года

Дело № А28-695/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года 

В полном объеме решение изготовлено 28 февраля 2024 года   

 

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦПРОЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ЕДИНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств

и по встречному иску о признании договора №22-42 от 01.06.2022 недействительным,

 

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО2 (доверенность от 03.03.2023);

ответчик (представители) – ФИО3 (доверенность от 29.05.2023), ФИО4 (доверенность от 16.02.2024) 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦПРОЕКТ" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕДИНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее также – Компания) о взыскании 3 100 615 рублей 37 копеек задолженности по оплате стоимости работ, выполненных по договору №22-42 от 01.06.2022 в период с июня по август 2022 года.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что директор Общества и директор Компании являются аффилированными лицами. Кроме того, ответчик заявил о том, что работы по договору не выполнены, поскольку истец не представил доказательств выполнения работ в спорный период.

При этом ответчик предъявил истцу встречный иск, в котором просил признать договор от 01.06.2022 №22-42 недействительным с момента заключения, поскольку договор является мнимой сделкой, а также заключен без согласия участников Компании.

Возражая против удовлетворения встречного иска, Общество заявило о том, что в материалах дела имеются документы, указывающие на факт выполнения работ по договору в полном объеме.

В процессе рассмотрения дела истец по первоначальному иску представил в суд ходатайство, в котором просил взыскать 2 852 696 рублей 33  копейки задолженности. 

Уменьшение размера исковых требований принято судом (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик) заключен договор №22-42 от 01.06.2022, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства выполнять работы по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества многоквартирных домов, указанных в приложении №1 (пункт 1.1 договора).

Стоимость работ по ремонту и содержанию общего имущества по договору устанавливается исходя из фактически выполненных работ, на основании актов приемки выполненных работ по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества МКД по расценкам, тарифным ставкам, указанным в приложении №5 к договору. Предельная стоимость (при условии полного выполнения всех работ по договору) работ за год определяется исходя из годового расчета стоимости содержания и ремонта общего имущества МКД (пункт 5.1 договора).

Оплата услуг исполнителя производится безналичным расчетом ежемесячно в срок до 30 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 5.10 договора).

 В период с июня по август 2022 года Общество выполнило для Компании предусмотренные договором работы общей стоимостью 3 100 615 рублей 37 копеек, о чем стороны составили и подписали акты №30 от 30.06.2022, №51 от 31.07.2022 и №59 от 31.08.2022.

Общество направило Компании претензию, в которой потребовало оплатить выполненные работы.

Полагая, что Компания необоснованно уклоняется от оплаты выполненных работ, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Полагая, что заключенный между сторонами договор является мнимым, Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В материалы дела истец представил подписанные сторонами акты (в т.ч. акты по форме приложения №6 к договору), согласно которым истец выполнил для ответчика предусмотренные договором работы (услуги), общая стоимость которых за июнь, июль и август 2022 года составила 3 100 615,37 руб. Факты выполнения истцом для ответчика в указанный период названных работ подтверждаются также актами выполнения работ, подписанными собственниками помещений в МКД, и свидетельскими показаниями свидетелей ФИО5 и ФИО6

Возражая против удовлетворения требований по первоначальному иску и мотивируя встречный иск, ответчик заявил о том, что указанные в представленных истцом актах работы фактически истцом не выполнялись и, заключая договор, истец не намерен был их выполнять.

            В обоснование данного возражения ответчик указал на связанность (отношения подчиненности) лиц, являвшихся единоличными исполнительными органами истца и ответчика в период взыскания (ФИО5 и ФИО6), на искусственное создание ими путем подписания договора №22-42 от 01.06.2022 и соответствующих актов видимости подрядных отношений между Компанией как заказчиком и Обществом как подрядчиком, руководителем которого на период выполнения спорных работ стал работник Компании ФИО5, ранее бывший в подчинении у директора Компании ФИО6

            Между тем указанные отношения названных лиц сами по себе не свидетельствуют об искусственном создании видимости подрядных отношений между Компанией и Обществом. При этом реальность выполнения истцом для ответчика предусмотренных договором работ подтверждена указанными выше доказательствами.

Ответчик обратил внимание суда на то, что стоимость работ, указанная в спорных актах, значительно превышает общую годовую стоимость работ (цену договора), предусмотренную п. 5.1 и приложении 5 договора.

Исследовав приложение №5 к договору, штатное расписание Общества (ежемесячный фонд оплаты труда составлял 785 450 руб. в месяц), заслушав показания свидетелей ФИО5 и ФИО6, суд пришел к выводу о том, что с учетом общего количества многоквартирных домов (более 50), в отношении которых сторонами заключен договор, указанная в приложении №5 к договору стоимость содержания и ремонта общего имущества многоквартирных домов в размере 2 233 305 руб. установлена в расчете за месяц оказания услуг (работ), а не за год. Кроме того, 14.01.2024 и 06.02.2024 ответчик представил в дело акты сверки взаимных расчетов и письменные объяснения, из которых следует, что при сверке расчетов ответчик также исходит из указанной в актах за июнь, июль и август 2022 года стоимости услуг.

Заявляя о мнимости договора №22-42 от 01.06.2022, ответчик в свою очередь не представил суду доказательства того, что в течение периода взыскания (три месяца) работы (услуги) по содержанию и текущему ремонту многоквартирных домов, находящихся в управлении ответчика, выполнялись другим лицом либо силами самого ответчика.

Вместе с тем, из материалов дела (данные, предоставленные в дело ООО "РКЦ" 12.12.2023) следует, что в период с июня по октябрь 2022 года Компания перечислила Обществу 2 575 100,70 руб. в счет оплаты за работы по содержанию и обслуживанию общего имущества МКД.

Кроме того, согласно представленным ответчиком в дело 14.01.2024 актам взаимозачета, договорам цессии и платежным поручениям третьими лицами истцу за ответчика в счет оплаты работ (услуг) по договору №22-42 от 01.06.2022 уплачены денежные средства в сумме 308 733,39 руб.

В деле отсутствуют достаточные достоверные доказательства того, что указанные платежи в общей сумме 2 883 834,09 руб. (2 575 100,70 + 308 733,39) получены истцом за выполнение предусмотренных договором №22-42 от 01.06.2022 работ (услуг), не указанных в актах от 30.06.2022, от 31.07.2022, от 31.08.2022, или других работ (услуг).

При этом ответчик не представил суду доказательства того, что оказанные истцом услуги оплачены ответчиком в сумме, превышающей 2 883 834,09 руб.

            Учитывая изложенное, задолженность ответчика перед истцом по оплате работ (услуг), выполненных в июне, июле, августе 2022 года, составляет 216 781,28 руб. (3 100 615,37 – 2 883 834,09).

            Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению частично в размере 216 781,28 руб.

            Встречные исковые требования не могут быть признаны обоснованными по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем из материалов дела следует, что оспариваемый договор был заключен с намерением создать указанные в нем правовые последствия и реально исполнялся истцом, то есть истец фактически выполнял работы (услуги) по содержанию и текущему ремонту общего имущества указанных в договоре многоквартирных домов, о чем свидетельствуют акты выполнения работ, подписанные собственниками (жильцами) помещений в МКД, а также показания свидетелей ФИО6 и ФИО5 в судебном заседании 16.10.2023.

При этом в деле отсутствуют доказательства того, что обе стороны оспариваемого договора при его заключении не были намерены его исполнять полностью или частично (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

            Ссылка ответчика на отсутствие согласия участников Компании на заключение оспариваемого договора не имеет правового значения, поскольку ответчик не представил доказательства того, что оспариваемый договор является для Компании крупной сделкой (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в том числе, что его заключение выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Компании, а истец знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для Компании крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, исковые требования по встречному иску не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) судебные расходы относятся на участвующих в настоящем деле лиц пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее также – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 37263 рубля 48 копеек. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ, подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с ответчика (если он не освобожден от ее уплаты) пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Ответчик по настоящему делу не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, в силу части 1 статьи 110 АПК РФ и применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ, подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46) государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца – в размере 34 461 рубль 77 копеек, с ответчика – в размере 2831 рубль 72  копейки.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца по встречному иску (Компанию).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 6 000 руб. При принятии судом встречного искового заявления к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины, неуплаченная при подаче встречного искового заявления, подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕДИНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦПРОЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 216 781 (двести шестнадцать тысяч семьсот восемьдесят один) рубль 28 копеек – задолженность. 

В удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску отказать.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "ЕДИНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований по встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦПРОЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 34 431 (тридцать четыре тысячи четыреста тридцать один) рубль 77 копеек государственной пошлины по первоначальному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕДИНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 8831 (восемь тысяч восемьсот тридцать один) рубль 72 копейки государственной пошлины по первоначальному и встречному искам. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин