ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47087/2022

03 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2023

от ответчиков: 1. ФИО3 по доверенности от 12.01.2023,

                             2. ФИО4 по доверенности от 07.04.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-8389/2023, 13АП-8390/2023)  акционерного общества "Спецклимат" и общества с ограниченной ответственностью "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу № А56-47087/2022(судья  Константинова Е.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

к 1) акционерному обществу "Спецклимат"; 2) обществу с ограниченной ответственностью " ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД"

о расторжении договора поставки, взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»                               11.05.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Спецклимат» (далее – АО "Спецклимат", Продавец, Ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД» (далее – ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", Лизингополучатель, Ответчик-2) о расторжении договора поставки от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ-К и взыскании солидарно с акционерного общества "Спецклимат" и общества с ограниченной ответственностью "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" денежных средств в размере 896 400 руб.; взыскании с АО "Спецклимат" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежных средств в размере 597 600 руб.; взыскании с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежных средств (суммы платы за финансирование, начисленной с 12.01.2021 по 20.04.2022) в размере 262 823,25 руб.

01.08.2022 Истцом подано заявление об увеличении исковых требований в части размера платы за финансирование, подлежащей взысканию с Лизингополучателя до 350 830,08 руб. по состоянию на 02.08.2022. Увеличение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом акционерное общество "Спецклимат" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Истец полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, так как выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и были необоснованно применены, а также нарушены нормы материального права. В обоснование жалобы Ответчик-1 указывает, что правом на односторонний отказ в связи с существенным изменениями  обстоятельств Договором и  Приложением № 3  не предусмотрен; судом сделан не соответствующий материалам дела вывод о том, что АО «Спецклимат» не подтвердило факт подписания договора 25.12.2020. Кроме того, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения ст. 15 ГК РФ и ч. 2 ст. 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 N 164-ФЗ  (далее - Закон о лизинге), а также в нарушение принципа эффективной судебной защиты субъективных прав проигнорировал неоднократные ходатайства продавца о признании  поведения Ответчика-2 недобросовестным.

Общество с ограниченной ответственностью "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" также обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы ответчик-2 указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам и доводам о наличии в действиях ООО "Балтийский лизинг" признаков злоупотребления правом, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, неполно были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Ответчик 2 полагает, что Договор поставки не заключен, поскольку не подписан всеми сторонами договора. Представленный на обозрение суда первой инстанции экземпляр Договора поставки, содержащий оригинальную подпись и печать Ответчика 2, следует расценивать в качестве оферты, которая впоследствии не была акцептована надлежащим образом. Авансовый платеж по Договору поставки, перечисленный ООО "Балтийский лизинг" АО "Спецклимат" 11.01.2021 был перечислен преждевременно, в нарушение условий договора поставки.

10.04.2023 от ООО "Балтийский лизинг" поступили отзывы на апелляционные жалобы Ответчиков.

В судебном заседании представители Ответчиков поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель Ответчика-2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Ответчика-1. Представитель Истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.12.2020 между ООО "Балтийский лизинг", АО "Спецклимат" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" заключен договор поставки № 2734/20-ОБЛ-К (далее – Договор поставки), товаром по которому являлось имущество термобарокамера КХТБ-0,25 2020 года выпуска в количестве одной единицы (далее – Оборудование, Товар).

Согласно п. 1.4 Договора поставки оборудование приобретается Покупателем для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю на условиях договора лизинга от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ заключенного между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" (далее – Договор лизинга).

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении № 3 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга).

В соответствии с п. 5.1 Договора поставки ООО "Балтийский лизинг" вносит АО "Спецклимат" частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 50 % от суммы договора, то есть в сумме 1 494 000 руб., включая НДС (20 %), путем банковского перевода на расчетный счет АО "Спецклимат", в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления ООО "Балтийский лизинг" АО "Спецклимат" о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" лизингового платежа согласно условиям договора лизинга.

29.12.2020 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в соответствии с п. 2.6.2 Договора лизинга внесло ООО "Балтийский лизинг" авансовый платеж по договору лизинга в размере 597 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.12.2020 № 2228. 

11.01.2021 ООО "Балтийский лизинг" перечислило АО "Спецклимат" авансовый платеж в размере 1 494 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.01.2021 № 526272.

13.01.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. № 002/2021, в котором просило не производить закупку ранее согласованного оборудования, расторгнуть договор лизинга и осуществить возврат ранее перечисленных ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в адрес ООО "Балтийский лизинг" авансовых платежей по договору лизинга.

14.01.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" направило в адрес АО "Спецклимат" письмо исх. № 004/2021, в котором просило АО "Спецклимат" воздержаться от каких-либо действий, направленных на продажу оборудования ООО "Балтийский лизинг", и возвратить ООО "Балтийский лизинг" авансовые платежи по договору поставки.

27.01.2021 АО "Спецклимат" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. № 23, в котором указало, что по состоянию на 13.01.2021 оборудование было изготовлено, по состоянию на 27.01.2021 проведены заводские испытания, завершена предпродажная подготовка, оборудование готово к отгрузке в адрес ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

28.01.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" направило в адрес АО "Спецклимат" письмо исх. № 010/2021, в котором указало, что не согласовывает и не разрешает отгрузку оборудования в свой адрес.

17.02.2021 АО "Спецклимат" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. № 54, в котором повторно указало на готовность оборудования к отгрузке, сообщило, что не усматривает оснований для расторжения договора поставки в одностороннем порядке, а также указало, что оборудование будет доставлено с привлечением автотранспортной компании ООО "ПЭК", ориентировочная дата прибытия оборудования в адрес ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" 24.02.2021.

26.02.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" уведомило ООО "Балтийский лизинг", что 25.02.2021 Лизингополучатель направил в адрес ООО "ПЭК" сообщение невозможности принять груз.

Согласно письму ООО "ПЭК" от 22.03.2021 оборудование не было доставлено ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

06.04.2022 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес АО "Спецклимат" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" предложение о расторжении Договора поставки.

Кроме того, заявлено требование на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ, ст. 2, 19, 28 Закона о лизинге, п.11 Обзора, в обязательстве по возврату ООО "Балтийский лизинг" денежных средств в сумме 896 400 руб., где ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" и АО "Спецклимат" выступают как солидарные должники.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, посчитал требования истца  подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абз. 2 п.1 ст. 160 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты.

ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в своих позициях ссылалось на то, что не направляло подписанный со своей стороны и со стороны АО "Спецклимат" договор поставки от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ-К в адрес ООО "Балтийский лизинг" и АО "Спецклимат", просило признать данный договор незаключенным.

Вместе с тем в судебном заседании, состоявшемся 30.08.2022, а также 18.10.2022, на обозрение суда представлен оригинал договора поставки от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ-К, подписанный со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", от имени которого действовал Генеральный директор ФИО5, собственноручной подписью.

Заявления о фальсификации в отношении указанного документа ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" сделано не было.

Указанный экземпляр содержит сканированный образ подписи генерального директора АО "СПЕЦКЛИМАТ" ФИО6, что, вопреки утверждению ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", не свидетельствует о незаключенности указанного договора, в силу п. 2 ст. 434 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ.

Утверждение АО "Спецклимат" о том, что спорный договор поставки подписан 25.12.2020, а не 07.12.2020, как указано в преамбуле договора, не нашло подтверждения в материалах дела. АО "Спецклимат" не представлено доказательств, подтверждающих заявленные возражения относительно даты заключения договора.

Довод Ответчика 2 о том, что представленный ООО Балтийский лизинг" экземпляр Договора поставки, содержащий оригинальную подпись и печать Ответчика 2 должен расцениваться в качестве оферты, которой Ответчик 2 выразил намерение считать себя заключившим договор с соответствующим адресатом – Истцом, в случае принятия таковым данного предложения основан на неверном толковании норм ГК РФ об оферте и акцепте.

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Проставление собственноручной подписи на экземпляре трехстороннего договора с приложением печати организации при наличии на данном экземпляре подписей и печатей двух других сторон договора не может быть рассмотрено в качестве оферты, поскольку, учитывая достоверное свидетельство выражения воли иных участников сделки, данное действие есть не предложение, а согласие на ранее сделанное предложение.

Кроме того, Договор поставки в любом случае следует признать заключенным в письменной форме в силу п. 3 ст. 434 ГК РФ, согласно которому письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с п. 5.1. Договора поставки в течение 5 рабочих дней после уведомления Покупателем Продавца о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление  данной   лизинговой   операции   и   о  перечислении   Лизингополучателем лизингового платежа согласно условиям Договора лизинга Покупатель вносит Продавцу частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 50 % от суммы Договора, то есть в сумме 1 494 000,00 руб. путем банковского перевода на счет Продавца.

Таким образом, условиями Договора поставки исполнение ООО "Балтийский лизинг" обязательств по оплате имущества в рамках Договора поставки поставлено сторонами в зависимость от факта уплаты ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" лизингового платежа в пользу ООО "Балтийский лизинг".

29.12.2022 ООО "Балтийский лизинг" получен от ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" авансовый платеж по лизинговой сделке, что подтверждается материалами дела и не оспаривается Ответчиком-2.

В соответствии с п. 3 ст. 432 Г РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Как разъяснено в "Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (далее – Обзор) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, необходимо сделать вывод о том, что уплата ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" авансового платежа, в любом случае является для ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" совершением действия по выполнению указанного в оферте условия договора, т.е. акцептом. Уплатив лизинговый платеж по Договору лизинга ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" подтвердило действие как Договора лизинга, так и Договора поставки, поскольку указанные договоры являются взаимосвязанными, заключение Договора поставки обусловлено заключением Договора лизинга.

При этом со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" экземпляр договора поставки, содержащий сканированный образ подписи генерального директора АО "Спецклимат" ФИО6 подписан собственноручной подписью генерального директора. Факт подписания договора ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" не оспаривало, о фальсификации документа не заявило.

Также в материалах дела содержится скриншоты карточки № 51383443 (приобщен к материалам дела с письменными пояснениями от 15.12.2022), который подтверждает, что сканированный образ экземпляра Договора поставки (содержащий собственноручную подпись представителя ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД") размещен в автоматизированной системе управления бизнес-процессами SAP, используемой ООО "Балтийский лизинг" для ведения учета сделок, 30.12.2020.

Учитывая изложенное, утверждения Ответчика-2 о том, что авансовый платеж ООО "Балтийский лизинг" в пользу АО "Спецклимат" в размере 1 494 000,00 руб. от 11.01.2021, был произведен преждевременно, не соответствуют действительности и условиям договоров лизинга и поставки.

Со своей стороны АО "СПЕЦКЛИМАТ" также неоднократно подтверждало действие договора, в том числе в деловой переписке, представленной в материалы дела, также в судебных заседаниях по настоящему делу представитель АО "СПЕЦКЛИМАТ" неоднократно подтверждал, что полагает договор поставки заключенным и действительным.

Кроме того, в судебном заседании 30.08.2022, представитель ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" подтвердил, факт направления от ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в адрес ООО "Балтийский лизинг" и АО "Спецклимат" электронного письма от 26.02.2022, в котором Ответчик № 2 указывает на готовность компенсировать затраты АО "Спецклимат", вызванные отказом ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" принять поставку.

Также в судебном заседании 30.08.2022 представлено письмо АО "Спецклимат" от 24.06.2021 № 255 с указанием перечня товаров, материалов и затрат Продавца в общей сумме 584 100 руб. 52 коп. 

Таким образом, суд обоснованно отклонил доводы Лизингополучателя о незаключенности спорного договора поставки, т.к. суду предъявлен оригинал договора, а на протяжении переговорного процесса Лизингополучатель не только не отрицал факта наличия оспариваемого Договора поставки, но и в том, числе не заявлял соответствующих возражений на предложения о расторжении Договора поставки.

В части требования о расторжении договора поставки от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ-К суд пришел к следующему выводу.

Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно ст. 667 ГК РФ арендодатель приобретая имущество для арендатора, должен уведомить продавца о том, что имущество предназначено для передачи его в аренду определенному лицу.

В соответствии со ст. 668 ГК РФ если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

Пунктами 4.2.1 и 4.2.2 Договора поставки предусмотрено, что Продавец доставляет Оборудование до площадки Лизингополучателя, а передача оформляется трехсторонним актом в день доставки Оборудования.

Таким образом, обязанность по приемке Оборудования была возложена на ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в письмах от 13.01.2021 и 14.01.2021 указало, что не нуждается в Оборудовании с согласованными техническими характеристиками и 25.01.2021 отказалось его принимать.

В соответствии с п. 3 ст. 484 ГК РФ, в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе отказаться от исполнения договора.

Согласно п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Пунктом 8.5.2 Договора поставки допускается односторонний отказ АО "Спецклимат" от исполнения настоящего договора в случае необоснованного отказа ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" от приемки оборудования после перечисления ООО "Балтийский лизинг" денежных средств.

В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

АО "Спецклимат" в отсутствие требований о понуждении к принятию имущества, в условиях явной невозможности надлежащего исполнения договора поставки со стороны Лизингополучателя, правом на расторжение Договора поставки не воспользовалось, что привело к сохранению АО "Спецклимат" во владении как оборудования, являющегося предметом поставки, так и уплаченных за последнее ООО "Балтийский лизинг" денежных средств (аванса по Договору поставки).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом согласно отзыву АО "Спецклимат" и позиции, неоднократно озвученной представителем Продавца в судебных заседаниях, Ответчик-1 считает Договор поставки фактически расторгнутым сторонами.

В связи с указанным, суд приходит к выводу о том, что договор поставки от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ-К обоснованно расторгнут по требованию ООО "Балтийский лизинг" ввиду существенного нарушения условий договора со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" и поскольку АО "Спецклимат" в нарушение положений ст. 10 ГК РФ, правом на односторонний отказ от договора на протяжении более чем 1 года и 10 месяцев не воспользовалось, при этом имея в своей имущественной сфере как Оборудование которым Ответчик № 1 может распоряжаться по своему усмотрению, так и денежные средства уплаченные в качестве аванса.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии.

Поскольку с момента расторжения договора у Ответчика № 1 отпали основания для удержания перечисленных Истцом в счет оплаты стоимости Товара денежных средств в сумме 1 494 000 руб., данные денежные средства являются неосновательным обогащением АО "Спецклимат" и подлежат взысканию в пользу ООО "Балтийский лизинг".

Позиция АО "Спецклимат" о том, что должником ООО "Балтийский лизинг" является ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", в связи с чем денежные средства не подлежат взысканию с Продавца, основана на неверном толковании норм права.

АО "Спецклимат" является должником ООО "Балтийский лизинг" по Договору поставки, в то время как обязательства ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" перед ООО "Балтийский лизинг" основаны на Договоре лизинга.

В соответствии с п. 5 ст. 453 ГК РФ если основанием расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

АО "Спецклимат" в судебном процессе требований о возмещении убытков не заявляло.

При этом суд верно отметил, что письмо АО "Спецклимат" от 24.06.2021 № 255 с указанием перечня товаров, материалов и затрат Продавца в общей сумме 584 100 руб. 52 коп. не является подтверждением несения указанных расходов, а также не доказывает их взаимосвязь с нарушением договора со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

АО "Спецклимат" не лишено возможности заявить самостоятельные требования к лицу, нарушившему обязательства по Договору поставки (ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД"), послужившим основанием для расторжения договора.

В части требований о солидарном взыскании суммы в размере 896 400 руб. также и с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы ГК РФ о солидарных обязательствах (ст. 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Таким образом, требования ООО "Балтийский лизинг" о солидарном взыскании с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" и АО "Спецклимат" денежных средств в размере 896 400 руб. составляющих финансирование, предоставленное Лизингодателем Лизингополучателю (1 494 000 руб. – 597 600 руб.) по договору лизинга от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ, подлежат удовлетворению.

В отношении требований ООО "Балтийский лизинг" о взыскании с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" суммы платы за финансирование по договору лизинга от 07.12.2020 № 2734/20-ОБЛ суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с п. 1.2.2 Договора лизинга ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" обязуется возместить затраты ООО "Балтийский лизинг", связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", так и с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) ООО "Балтийский лизинг" от инвестиционной деятельности, выплачивая ООО "Балтийский лизинг" авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Согласно п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возврате вложенного лизингодателем финансирования и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Согласно п. 24.3 Правил лизинга плата за финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования (п. 24.3.1) и рассчитывается по условной ставке со дня оплаты имущества ООО "Балтийский лизинг", действующим в качестве покупателя по договору поставки, в сумме, превышающей авансовый платеж ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" (п. 24.3.2).

Согласно п. 5.4 Договора лизинга условная ставка, подлежащая начислению на суммы задолженности в соответствии с условиями Правил лизинга, признается равной 3,0-кратной ключевой ставке Банка России.

В силу положений п. 1 и п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Условие договора лизинга, согласно которому плата Лизингополучателя за финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования согласованы сторонами договора лизинга в п. 24.3. Правил, размер процентной ставки согласован в п. 5.4. Договора лизинга. ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" не заявляло об исключении указанного пункта из Правил лизинга при заключении Договора лизинга.

Таким образом, расчет платы за финансирование, подлежащей уплате ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в пользу ООО "Балтийский лизинг" производится на основании следующих данных:

Размер финансирования: 896 400 руб. (1 494 000 руб. – 597 600 руб.);

Ставка %: 3,0-кратная ключевая ставка Банка России.

Начала периода финансирования 12.01.2021.

Судом проверен расчет платы за финансирование, представленный ООО "Балтийский лизинг", расчет признан верным.

ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" свой контррасчет не предоставило, возражений по расчету ООО "Балтийский лизинг" не заявляло.

Сумма начисленной платы за финансирование с 12.01.2021 по 02.08.2022 составила 350 830 руб. 08 коп. за период с 12.01.2021 по 02.08.2022.

Ответчик-1 полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения ст. 15 ГК РФ и ч. 2 ст. 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 № 164-ФЗ (далее – Закон о лизинге), на основании которых, по мнению Ответчика-1, денежные средства подлежали взысканию в полном объеме исключительно с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

В силу положений пп. 2 и 3 ст. 22 Закона о лизинге именно на лизингополучателя как лицо, ответственное за выбор продавца, а не на предоставляющего финансирование лизингодателя возлагается риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) продавцом обязанностей, связанных с поставкой предмета лизинга, а также риск невозможности использования предмета лизинга в соответствии с целями, для которых он приобретался.

Как разъяснено в п. 6 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (далее – Обзор) возложение названных рисков по общему правилу на лизингополучателя означает, что в случае возникновения указанных в ст. 22 Закона о лизинге обстоятельств лизингополучатель обязан продолжать вносить лизинговые платежи вне зависимости от того, что его имущественный интерес не может быть удовлетворен.

Вместе с тем в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

Поскольку с момента расторжения договора в судебном порядке на основании абз. 2 п. 4 ст. 453 и п. 1 ст. 1102 ГК РФ у Ответчика 1 отпали основания для удержания перечисленных ООО "Балтийский лизинг" в счет оплаты стоимости имущества денежных средств в сумме 1 494 000 руб., данные денежные средства являются неосновательным обогащением АО "Спецклимат" и подлежат взысканию в пользу ООО "Балтийский лизинг".

В нарушение положений ст.65 АПК РФ Ответчиком-1 не представлено доказательств действий Ответчика-2, а Ответчиком-2 не представлено доказательств действий Истца со злоупотреблением правом, в том числе направленность действий сторон сделки и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.01.2023 по делу №  А56-47087/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина