АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А78-10597/2019

г.Чита

20 января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2020 года

Решение изготовлено в полном объёме 20 января 2020 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Л.В.Бочкарниковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 25.06.2019 №Исх-3303/ЗабНТЭ на сумму 1918689,14 руб. недействительной сделкой,

зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 22.07.2019 №Исх-3977/ЗабНТЭ на сумму 1571711,98 руб. недействительной сделкой,

зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 25.07.2019 №Исх-4042/ЗабНТЭ на сумму 1745200,56 руб. недействительной сделкой

о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления имеющихся до проведения зачетов обстоятельств ОАО «РЖД» перед ПАО «МРСК Сибири» по оплате задолженности за оказанные в рамках договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.02.2015 № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 в размере 1918689,14 руб. за июнь 2019, в размере 1571711,98 руб. за июнь 2019, в размере 1745200,56 за июль 2019, всего на сумму 5235601,68 руб.

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований акционерного общества "Читаэнергосбыт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 10.12.2018;

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 06.06.2018;

от третьего лица: ФИО4, представителя по доверенности от 30.12.2019.

установил:

Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» (далее – истец, ПАО «МРСК Сибири») обратилось в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – ответчик, ОАО «РЖД») о признании зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 25.06.2019 №Исх-3303/ЗабНТЭ на сумму 1918689,14 руб. недействительной сделкой, зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 22.07.2019 №Исх-3977/ЗабНТЭ на сумму 1571711,98 руб. недействительной сделкой, зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 25.07.2019 №Исх-4042/ЗабНТЭ на сумму 1162355,74 руб. недействительной сделкой.

Определением суда от 24 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Читаэнергосбыт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец уточнил исковые требования, просил признать зачеты встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 25.06.2019 №Исх-3303/ЗабНТЭ на сумму 1918689,14 руб., по договору возмездного оказания услуг от 22.07.2019 №Исх-3977/ЗабНТЭ на сумму 1571711,98 руб., по договору возмездного оказания услуг от 25.07.2019 №Исх-4042/ЗабНТЭ на сумму 1745200,56 руб. недействительными сделками и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления имеющихся до проведения зачетов обстоятельств ОАО «РЖД» перед ПАО «МРСК Сибири» по оплате задолженности за оказанные в рамках договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.02.2015 № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 в размере 1918689,14 руб. за июнь 2019 года, в размере 1571711,98 руб. за июнь 2019 года, в размере 1745200,56 за июль 2019 года, всего на сумму 5235601,68 руб.

Судом приняты уточнения исковых требований к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, пояснил, что просит признать вышеуказанные зачеты встречных требований недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Представитель ответчика исковое заявление не признал, полагает требования истца не обоснованными и не основанными на нормах права.

Представитель третьего лица поддержал доводы истца, высказал свою позицию по мотивам, изложенным в письменных пояснениях (л.д.17-18 т.3)

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления и материалов дела, 30.11.2010, с учетом вступившего в силу решения Арбитражного суда Забайкальского края по делу А78-1920/2011 (л.д.32-38 т.1), между истцом (Заказчик) и ответчиком (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 18.7500.7.11 (далее - договор N 18.7500.7.11) на оказание услуг по передаче электрической энергии (л.д.23-31 т.1).

В соответствии с пунктом 2.1. договора N 18.7500.7.11 Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать услуги по передаче электрической энергии (мощности) от точек приема и до точек отпуска путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии (мощности) через технические устройства электрических сетей, принадлежащих Исполнителю на праве собственности или на ином законном основании, в том числе транзит электрической энергии через тяговые подстанции ОАО «РЖД» - Забайкальской железной дороги (далее - услуги), а Заказчик обязался оплатить эти услуги и передавать электрическую энергию в точки приема электрической сети Исполнителя в необходимом количестве и надлежащем качестве.

В соответствии с пунктом 3.3.11 договора N 18.7500.7.11 в течение 10-и рабочих дней с момента предоставления Исполнителем акта оказания услуг по передаче электрической энергии рассматривать и подписывать их при отсутствии претензий. При возникновении у Заказчика обоснованных претензий к объему и (или) качеству оказанных услуг он обязан сделать соответствующую отметку в акте, указать отдельно в акте неоспариваемую и оспариваемую часть оказанных услуг, подписать акт в неоспариваемой части и направить Исполнителю претензию по объему и (или) качеству оказанных. В претензии Заказчик обязан указать расшифровку оспариваемой части оказанных услуг по каждой точке отпуска и причины, на основании которых оспаривается объём оказанной услуги. Исполнитель в течение 7-ми рабочих дней рассматривает претензию Заказчика по объему и (или) качеству оказанных услуг и направляет Заказчику соответствующие документы.

Неоспариваемый объём оказанных услуг по передаче электрической энергии подлежит оплате в сроки согласно условиям настоящего договора.

Пунктом 6.3.2 договора N 18.7500.7.11 подразделения Исполнителя определяют величину отпущенной электроэнергии Потребителям/ССО по точкам отпуска согласно Приложений 2.1-2.8 за отчетный период и в срок до 03 числа месяца, следующего за расчетным, направляют по электронной почте соответствующему подразделению ГП (ЭСО) (по участкам обслуживания Потребителей) ведомость объёмов передачи электроэнергии.

В случае предоставления протокола разногласий (замечаний) к Ведомости объемов передачи электроэнергии со стороны Заказчика, ГП (ЭСО), Заказчик и Исполнитель принимают для взаимных расчетов неоспариваемый со стороны ГП (ЭСО) объем передачи электроэнергии.

В случае если Исполнитель своевременно не представил Заказчику Ведомости объемов передачи электроэнергии, то для определения объемов передачи электрической энергии в сетях Исполнителя используются данные, предоставленные ГП (ЭСО) в адрес Заказчика.

В целях согласования оспариваемого объема передачи электроэнергии и принятия решения о включении, либо не включении его в объем оказанных услуг, по необходимости создается совместная согласительная комиссия, состоящая из представителей Исполнителя, Заказчика и соответствующего/(-ей) ГП (ЭСО), призванная урегулировать возникшие разногласия. При необходимости к работе согласительной комиссии по инициативе любого из её участников может быть привлечен Потребитель.

По мере урегулирования разногласий согласованные оспариваемые объемы передачи электроэнергии оформляются Протоколом урегулирования разногласий к Акту оказания услуг по передаче электрической энергии.

Оплата услуг по передаче электроэнергии (мощности) за расчетный период производится следующим образом:

до 15 числа расчетного (текущего) месяца Заказчик оплачивает Исполнителю 50% стоимости договорной величины услуг по передаче электрической энергии;

до 15 числа месяца, следующего за расчетным, производится окончательный расчет (п. 6.4.6 договора 1, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 по делу № А78-1920/2011, л.д. 39-44 т.1)).

Так же 20.02.215 между истцом (Сетевая организация 2) и ответчиком (Сетевая организация 1) заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 (далее - договор № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15) (л.д.45-69 т.1).

В соответствии с пунктом 2.1 Сетевая организация 2 обязуется предоставлять Сетевой организации 1 услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих Сетевой организации 2 на праве собственности или на ином законном основании объектов электросетевого хозяйства, а сетевая организация 1 обязуется оплачивать эти услуги и осуществлять встречное исполнение услуг по передаче электрической энергии..

Согласно пунктам 4.8-4.10 договора 2 Сетевая организация 2 в срок не позднее 8-го рабочего дня месяца, следующего за расчетным, предоставляет Сетевой организации 1 счет фактуру и Акт об оказании услуг по передаче электрической энергии за расчетный месяц. Сетевая организация обязана, при отсутствии претензий, рассмотреть и подписать акт об оказанных услугах по передаче электрической энергии. При наличии претензий к объему и (или) качеству услуг Сетевая организация 1 обязана сделать соответствующую отметку в акте, указать отдельно в акте неоспариваемую и оспариваемую часть услуг, подписать акт в неоспариваемой части, и в течение 10-ти дней направить в адрес Сетевой организации 2 претензию по объему и качеству оказанных услуг.

Истец считает, что для осуществления расчетов между сторонами по договору N 18.7500.7.11 и договору № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15, объем и стоимость оказанных услуг должна быть подтверждена соответствующим актом об оказанных услугах в той части, в которой оказанные услуги приняты сторонами без разногласий.

Свои обязательства по оплате неоспариваемой части услуг по передаче электрической энергии, в рамках договора N 18.7500.7.11 за январь и февраль 2019 года истец исполнил в полном объеме.

Истец, в рамках договора № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 выполнил свои обязательства по оказанию услуг по передаче электрической энергии за период июнь и июль 2019 в полном объеме.

Одновременно услуги, оказанные ответчиком по договору № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 в январе и феврале 2019 года, приняты истцом только в части, о чем имеются соответствующие указания в актах об оказанных услугах за соответствующие периоды.

В частности за январь 2019 года заявлено претензии в объеме 2826719 кВт.ч на сумму 4652756,86 руб., за февраль 2019 года заявлено претензий в объеме 2498822 кВт.ч на сумму 4113041,02 руб.

25.06.2019 ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований № Исх-3303/ЗабНТЭ.

Согласно данному заявлению ответчик принимает к зачету задолженность истца перед ответчиком по договору N 18.7500.7.11 за январь 2019 года в сумме 4652756,86 руб. и задолженность ответчика переде истцом по договору № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 за май 2019 года в сумме 1918689,14 руб. (л.д.77 т.1).

Письмом от 19.07.2019 № 1.8/01/4666-исх истец уведомил ответчика об отказе в принятии зачета от 25.06.2019 по основаниям того, что услуги за январь 2019 года на сумму 4652756,86 руб. не приняты. Названное требование ответчик оставил без ответа (л.д.78 т.1).

22.07.2019 ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований № Исх-3977ЗабНТЭ (л.д.80 т.1).

Согласно данному заявлению ответчик принимает к зачету задолженность истца перед ответчиком по договору № 1.8/01/4666-исх за январь 2019 года в сумме 2734067,72 руб. и задолженность ответчика переде истцом по договору № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 за июнь 2019 в сумме 1571711,98 руб.

Письмом от 31.07.2019 № 1.4/03.2/7314-исх истец уведомил ответчика об отказе в принятии зачета от 22.07.2019 по основаниям того, что услуги за январь 2019 года на сумму 1571711,98 руб. не приняты. Информацию об отказе в принятии зачета ответчик оставил без ответа (л.д.82 т.1).

25.07.2019 ответчик направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований № Исх-4042/ЗабНТЭ (л.д.83 т.1).

Согласно данному заявлению ответчик принимает к зачету задолженность истца перед ответчиком по договору N 18.7500.7.11 за январь 2019 года в сумме 1162355,74 руб., за февраль 2019 в сумме 3287438,65 руб. и задолженность ответчика переде истцом по договору № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 за июнь 2019 года в сумме 1745200,56 руб.

Письмом от 06.08.2019 № 1.8/03/5126-исх истец уведомил ответчика об отказе в принятии зачета от 25.07.2019 по основаниям того, что услуги за январь-февраль 2019 года в оспариваемой части не приняты (л.д.84 т.1). Данное письмо ответчик оставил без ответа, отзыв зачета не совершил.

Ссылаясь на недействительность зачета встречных однородных требований, на общую сумму 5235601,68 руб., ПАО «МРСК-Сибири» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из искового заявления истец обратился с иском о признании зачетов встречных требований недействительными и применении последствий недействительности этих сделок в виде восстановления встречных требований сторон.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 65, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Как следует из материалов дела, договоры № 18.7500.7.11 от 30.11.2010 и № 18.4200.3587.15 от 20.02.2015 заключенные между истцом и ответчиком являются договорами возмездного оказания услуг и регулируются главой 39 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Акт приемки-передачи – это документ, составляемый в качестве свидетельства, подтверждающего выполнение договора, скрепляется подписями сторон и служит основанием для оплаты товара, услуги, подтверждает факт их передачи заказчику.

Акты приема-передачи за период январь-февраль 2019 года в рамках договора № 18.7500.7.11 подписаны Заказчиком (истцом) только в части неоспариваемого объема и стоимости услуг.

Принятые без возражений услуги своевременно и в полном объеме оплачены истцом.

Иных актов выполненных работ, в том числе корректировочных по спорным периодам между истцом и ответчиком не подписано.

Пунктом 6.3.2 договора № 18.7500.7.11 предусматривают, что подразделения Исполнителя определяют величину отпущенной электроэнергии Потребителям/ССО по точкам отпуска согласно Приложений 2.1-2.8 за отчетный период и в срок до 03 числа месяца, следующего за расчетным, направляют по электронной почте соответствующему подразделению ГП (ЭСО) (по участкам обслуживания Потребителей) ведомость объёмов передачи электроэнергии.

В случае предоставления протокола разногласий (замечаний) к Ведомости объемов передачи электроэнергии со стороны Заказчика, ГП (ЭСО), Заказчик и Исполнитель принимают для взаимных расчетов неоспариваемый со стороны ГП (ЭСО) объем передачи электроэнергии. По мере урегулирования разногласий согласованные оспариваемые объемы передачи электрической энергии оформляются актом корректировки к акту оказания услуг по передаче электрической энергии.

Пунктом 6.3.4 договора № 18.7500.7.11 предусмотрено, что согласование спариваемого объема передачи электрической энергии выполняется в соответствии с приложением № 5 к настоящему Договору.

Приложение № 5 (пункты 25-27) регламентирует порядок урегулирования разногласий по объему и стоимости услуг (л.д.10 т.3).

В частности пунктом 27 приложения № 5 к договору установлено, что по мере урегулирования ранее существовавших разногласий по объему и (или) качествх оказанных услуг Исполнитель оформляет Протокол согласования разногласий по форме приложения № 5.7 к настоящему Регламенту и Акт корректировки к Акту оказания услуг по передаче электрической энергии за соответствующий расчетный период, согласованный с ГП (ЭСО) и течение 3 (трех рабочих дней направляет его Заказчику.

Если в течение 2 (двух) календарных месяцев с момента окончания отчетного месяца стороны не пришли к согласию по оспариваемому объему услуг, то спор решается в соответствии с действующим законодательством РФ. До момента разрешения спора в установленном законодательством порядке стороны в расчетах по Договору при определении объемов оказанных услуг целях их оплаты и в иных случаях, когда необходимо установление объемов переданной по настоящему Договору электроэнергии, принимают объемы в размере согласованной величины.

Согласно пункту 6.4.7 договора № 18.7500.7.11 при наличии разногласий Стороны производят их урегулирование в порядке, установленном настоящим Договором. Урегулированные объемы оказанных услуг учитываются при расчетах в следующем расчетном периоде.

Согласно пункту 3.3.1 договора № 18.7500.7.11 истец обязан оплачивать услуги ответчика в сроки, порядке и на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.3.11 договора № 18.7500.7.11, в течение 10-и рабочих дней с момента предоставления Исполнителем Акта оказания услуг по передаче электрической энергии рассматривать и подписывать их при отсутствии претензий. При возникновении у Заказчика обоснованных претензий к объему и (или) качеству оказанных услуг он обязан: сделать соответствующую отметку в акте, указать отдельно в Акте неоспариваемую и оспариваемую часть оказанных услуг, подписать акт в неоспариваемой части и направить Исполнителю претензию по объему и (или) качеству оказанных услуг. В претензии Заказчик обязан указать расшифровку оспариваемой части оказанных услуг по каждой точке отпуска и причины, на основании которых оспаривается объём оказанной услуги.

Исполнитель в течение 7-ми рабочих дней рассматривает претензию Заказчика по объему и (или) качеству оказанных услуг и направляет Заказчику соответствующие документы.

Неоспариваемый объём оказанных услуг по передаче электрической энергии подлежит оплате в сроки согласно условиям настоящего договора.

Согласно пункту 3.4. Исполнитель (ответчик) имеет право требовать оплаты оказанных им услуг в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.4.4. Исполнитель (ответчик) имеет право созывать согласительную комиссию для урегулирования споров относительно оспариваемого объема передачи электрической энергии в отчетном периоде, в том числе самостоятельно направлять соответствующие требования к гарантирующему поставщику.

При направлении одностороннего заявления о зачете от 25.06.2019 № Исх-3303/ЗабНТЭ, от 22.07.2019 № 39773абНТЭ, от 25.07.2019 № Исх-4242/ЗабНТЭ ответчик принял для взаимных расчетов оспариваемый и не принятый Заказчиком (истцом) объем и стоимость услуг по передаче электрической энергии, нарушив тем самым условия договора № 18.7500.7.11, допустив одностороннее изменение договора.

В соответствии с пунктами 1-4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречно исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 указанной статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 410 ГК РФ для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

По смыслу названной нормы возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон.

Принимая во внимание взаимосвязь вышеперечисленных условий заключенного между истцом и ответчиком договора № 18.7500.7.11 и понятия обязательства, суд считает, что оснований для проведения зачета встречных однородных требований по статье 410 Гражданского кодекса РФ у ответчика не имеется, данные зачеты не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства погашения долга, как противоречащий статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, отсутствуют обязательные требования к проведению зачета:

- наличие обязательств;

- условие о встречности зачитываемых обязательств.

В части возможности и обязанности по принятию к расчетам объема и стоимости оспариваемой части услуг по передаче электрической энергии стороны изменений в договор № 18.7500.7.11 не вносили. Следовательно, порядок оплаты оспариваемых услуг является диспозитивной нормой и определяется по усмотрению сторон. Условиями договора № 18.7500.7.11 стороны такой порядок для себя определили и закрепили.    Оснований для одностороннего изменения обязательств не имеется.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При исполнении договора № 18.7500.7.11 в контексте статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец и ответчик урегулируют возникающие разногласия во внесудебном и судебном порядке. Фактические действия сторон на протяжении длительного периода времени показывают, что при согласовании и исполнении условий договора № 18.7500.7.11 стороны какого - либо иного толкования условиям об урегулировании разногласий не придавали.

Так с 2013 года разногласия по объему оказанных услуг между сторонами урегулировались в рамках следующих судебных дел: №№А78-9604/2012, А78-1367/2013, А78-3903/2013, А78-5623/2013, А78-6264/2013, А78-5527/2012, А78-9683/2013, А78-9859/2013, А78-854/2014, А78-853/2014, А78-4249/2014, А78-5722/2014, А78-7008/2014, А78-12813/2014, А78-9061/2015, А78-9138/2015, А78-9783/2015, А78-9803/2015, А78-10054/2015, А78-12096/2015, А78-3216/2016, А78-4017/2016, А78-8438/2016, А78-11486/2016, А78-3362/2017, А78-6524/2017, А78-11865/2017, А78-18716/2017, А78-6079/2018, А78-11048/2018, А78-11440/2018, А78-16194/2018, А78-16789/2018, А78-19290/2018, А78-149/2019, А78-7580/2019.

Экономическая коллегия Верховного Суда Российской Федерации в определении N 305-ЭС19-11233 от 22.10.2019 указала, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон, то такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены. Указанная правовая позиция была ранее сформирована в п. 54 Постановления Пленума ВС № 54 от 22 ноября 2016 года.

В рассматриваемом деле у ответчика также не было оснований для изменения условий заключенного договора возмездного оказания услуг, следовательно, зачеты однородных встречных требований от 25.06.2019 №_Исх-3303/ЗабНТЭ, от 22.07.201 39773абНТЭ, от 25.07.2019 № Исх-4242/ЗабНГЭ не влекут юридических последствий.

Пункт 4 статьи 421, пункты 1 и 3 статьи 424, пункт 1 статьи 779 и пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие свободу сторон в определении условий договора, цену договора, понятие договора возмездного оказания услуг и обязанность оплаты оказанных услуг, направлены на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон,

Статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает зачет требований в том числе – в случаях, предусмотренных законом или договором.

Поскольку по своей правовой природе зачет является гражданско-правовой сделкой, он может быть признан недействительным в случае его несоответствия закону.

Истец указывает, что оспариваемыми зачетами ответчик прекратил свои обязательства перед истцом по оплате задолженности за оказанные в рамках договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.02.2015 № Р-Ю/15/НТЭ 18.4200.3587.15 в размере 1918689,14 руб. за июнь 2019 года, в размере 1571711,98 руб. за июнь 2019 года, в размере 1745200,56 руб. за июль 2019 года, всего на сумму 5235601,68 руб. путем зачета несуществующих обязательств истца.

Довод ответчика о том, что истец, в нарушение условий договора № 18.7500.7.11 не заявил обоснованных претензий к объему оказанных в январе и феврале 2019 года услугах по передаче электрической энергии, не соответствует действительности и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Так, письмом от 18.02.2019 № 1.8/03/991-исх «О направлении разногласий за январь 2019» (л.д.72 т.1) и от 18.03.2019 № 1.8/03/1672-исх «О направлении разногласий за февраль 2019» (л.д.73 т.1) и в актах выполненных работ за январь и февраль 2019 года истец указал на наличие претензий Заказчика к объему оказанных услуг (л.д.70-71 т.1). В качестве приложений к вышеперечисленным письмам указаны ведомости с расшифровкой разногласий по каждой точке поставки в отношении которой заявлены разногласия. Таким образом, условия договора на передачу № 18.7500.7.11 со стороны истца выполнены в полном объеме.

В судебном заседании представители истца и третьего лица пояснили, что услуги по передаче электрической энергии в рамках договора от 30.11.2010 № 18.7500.7.10 оказываются Ответчиком исключительно в интересах потребителей гарантирующего поставщика - АО «Читаэнергосбыт», следуя «котловой» системе энергоснабжения в Забайкальском крае.

Согласно пункту 1.2. договора № 18.7500.7.11 услуги оказываются в интересах потребителей АО «Читаэнергосбыт».

Пунктом 28 Постановления Правительства РФ № 442 от 04.05.2012 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии и пунктами 4 и 8 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии, утвержденных Постановлением Правительства РФ № 861 от 27.12.2004 указано, в чьих интересах заключается договор оказания услуг по передаче электрической энергии между сетевыми организациями.

В этой связи в претензионных письмах истца в адрес ответчика за январь и февраль 2019 года указана ссылка на разногласия, заявленные со стороны АО «Читаэнергосбыт» и именно на этих основаниях истец и третье лицо заявляют доводы, что разногласия по объему оказанных услуг за январь и февраль 2019 года являются предметом спора в Арбитражном суде Забайкальского края в рамках дел А78-3456/2019 и А78-4949/2019.

Довод истца об отсутствии обязательств ПАО «МРСК – Сибири» перед ОАО «РЖД», в отношении которых произведен зачет по статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по оспариваемым зачетам, дополнительно подтвержден истцом, представленными в материалы дела актами сверки за январь и февраль 2019 года. До направления оспариваемых зачетов ответчику было известно о возражениях истца относительно объемов оказанных услуг о передаче электрической энергии за январь 2019 года в объеме 2826719 кВт.ч на сумму 4652756,86 руб., за февраль 2019 года в объеме 2498822 кВт.ч на сумму 4113041,02 руб.

С учетом установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, проведенные ответчиком зачеты встречных требований от 25.06.2019 №Исх-3303/ЗабНТЭ на сумму 1918689,14 руб. (л.д.77 т.1), от 22.07.2019 №Исх-3977/ЗабНТЭ на сумму 1571711,98 руб. (л.д. 80 т.1), от 25.07.2019 №Исх-4042/ЗабНТЭ на сумму 1745200,56 руб. (л.д.83 т.1) по договору возмездного оказания услуг № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 являются недействительными сделками.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления имеющихся до проведения зачетов обстоятельств ОАО «РЖД» перед ПАО «МРСК Сибири» по оплате задолженности за оказанные в рамках договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.02.2015 № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 в размере 1918689,14 руб. за июнь 2019 года, в размере 1571711,98 руб. за июнь 2019 года, в размере 1745200,56 за июль 2019 года, всего на сумму 5235601,68 руб. также подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 6000 рублей.

Истец оплатил государственную пошлину в размере 20000 руб. по платежным поручениям № 16720 от 29.07.2019, № 3938 т 26.02.2019, № 9131 от 25.04.2019.

Размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании трех сделок недействительными и применении последствий их недействительности составляет 18000 руб. (6000 руб. х 3).

Таким образом, в связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18000 руб., понесенные истцом при подаче иска, подлежат взысканию с ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать зачеты встречных требований по договору возмездного оказания услуг от 25.06.2019 № Исх-3303/ЗабНТЭ на сумму 1 918 689,14 руб., по договору возмездного оказания услуг от 22.07.2019 № Исх-3977/ЗабНТЭ на сумму 1571711,98 руб., по договору возмездного оказания услуг от 25.07.2019 № Исх-4042/ЗабНТЭ на сумму 1745200,56 руб. недействительными сделками и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления имеющихся по проведения зачетов обстоятельств ОАО «РЖД» перед ПАО «МРСК Сибири» по оплате задолженности за оказанные в рамках договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.02.2015 № Р-10/15/НТЭ 18.4200.3587.15 в размере 1918689,14 руб. за июнь 2019 года, в размере 1571711,98 руб. за июнь 2019 года, в размере 1745200,56 за июль 2019 года, всего на сумму 5235601,68 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 18000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                               Л.В. Бочкарникова