АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 августа 2025 года

Дело №

А56-7421/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., ФИО1, 

при участии ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 21.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-7421/2023,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 351 422 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Галион» (далее – Общество).  

Решением суда от 18.01.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены решения, определением от 03.12.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ. 

Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2025 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО2, не согласившись с обжалуемым постановлением, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение. ФИО2 указывает, что она являлась фиктивным директором, была лишена какого-либо допуска к управлению и документам Общества, что подтверждается материалами уголовного дела № 1-5/2024; в отношении Общества и его конечного бенефициара действовала добросовестно, была введена в заблуждение намерениями и деятельностью данной организации; в рамках названного уголовного дела проходит как свидетель, что может свидетельствовать об отсутствии у нее вины. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. Также в просительной части отзыва просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя. 

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы.

ФИО3 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 на основании договора поставки от 20.11.2018 № 6315 перечислил на счет Общества 474 388 руб. по платежному поручению от 21.11.2018 № 193. 

В связи с неисполнением Обществом обязанности по поставке товара решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 по делу № А56-7421/2019 с Общества в пользу ФИО3 взыскано 467 235 руб. 07 коп. неосновательного обогащения, 10 951 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 12 564 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании выданного судом исполнительного листа от 14.11.2019 возбуждено исполнительное производство № 941748/19/78014-ИП. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 28.10.2020 в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером 2207805190822 от 28.10.2020 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) недействующего юридического лица. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского районного отдела судебных приставов от 11.12.2020 исполнительное производство в отношении Общества прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ. 

Ссылаясь на то, что невозможность возврата полученных Обществом денежных средств явилось следствием недобросовестных и неразумных действий контролирующего Общество лица – ФИО2, предприниматель ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, в связи с этим пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона                      № 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Суд апелляционной инстанции правильно применил положения приведенных норм материального права с учетом выработанных судебно-арбитражной практикой правовых подходов по их применению по данной категории споров, правильно распределил бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, сделал соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что ФИО2, будучи руководителем и единственным участником Общества с даты его создания (14.08.2018) по дату исключения Общества из реестра, осведомленная о наличии задолженности Общества перед ФИО3, не обосновала правомерности своих действий (бездействия), отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед истцом (кредитором), исковые требования которого к Обществу были удовлетворены судом и включены в исполнительное производство. 

          Доводу ответчика о том, что она является «фиктивным» руководителем, предоставила за вознаграждение неназванному лицу свой паспорт для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ней как учредителе и руководителе Общества, в подтверждение чего ссылается, что была признана свидетелем по уголовному делу, рассматриваемом Петроградским районным судом города Санкт-Петербурга, суд дал правовую оценку, применив толкование норм права, изложенное в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которому номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего финансово-хозяйственную деятельность общества лица, так как подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на деятельность общества и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по контролю и управлению юридическим лицом. Кроме того, суд исходил из того, что именно ФИО2 имела право распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах Общества. 

Также суд отметил, что ответчик занял пассивную позицию по защите своих прав, одни только возражения относительно предъявляемых требований без представления соответствующих доказательств основанием для освобождения ФИО2 от ответственности не являются. Итоговое решение по уголовному делу, на которое ссылается ответчик, не принято.

Вопреки доводам жалобы, номинальное участие в деятельности Общества не освобождает от ответственности. Приняв на себя статус участника Общества, ФИО2 тем самым подтвердила наличие у нее и соответствующих данному статусу обязанностей и должна была осознавать последствия своих действий. Документальное подтверждение (в том числе обвинительный приговор либо постановление об отказе в возбуждении уголовного дела) доводов о том, что в отношении ФИО2 совершены мошеннические действия, фактическим руководителем Общества является иное лицо, не представлено.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В данном деле податель жалобы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанций с соответствующими ходатайствами об истребовании доказательств не обращался. 

Апелляционная инстанция правильно распределила бремя доказывания и сделала соответствующий установленным обстоятельствам вывод о наличии основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам Общества. 

Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное,           ответчиком не представлено.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Ввиду изложенного следует признать, что суд апелляционной инстанции  правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое постановление соответствует нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-7421/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.С. Салтыкова

ФИО1