ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97144/2021

16 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб2/ом2/ход1

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:  

от ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» представитель ФИО1 (по доверенности от 25.02.2025)

конкурсный управляющий ФИО2 лично (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10210/2025)  общества с ограниченной ответственностью «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» (ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО») на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-97144/2021/суб.2/ом.2/ход.1 (судья Рычкова О.И.), принятое по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» об отмене и замене обеспечительных мер, принятых по заявлению конкурсного управляющего ФИО2, в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг»,

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «СтройРесурс»; общество с ограниченной ответственностью «Электрон» 

соответчики: общество с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг»; общество с ограниченной ответственностью «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» 

третье лицо: ФИО3 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 16.03.2022, ООО «Стройконсалтинг» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении ООО «СтройРесурс» и ООО «Электрон» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройконсалтинг» и приостановлении рассмотрения заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания формирования конкурсной массы должника и расчетов с кредиторами, указав в качестве третьего лица ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 в качестве соответчиков к участию в обособленном споре привлечены ООО «Титан Инжиниринг» и ООО «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» (ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО»).

В арбитражный суд конкурсным управляющим подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения», в размере 44 205 074 руб. 

Определением суда от 20.02.2025 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, наложен арест на движимое и недвижимое имущество, в том числе на денежные средства (включая и денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» в пределах суммы 44 205 074 руб. 

ООО «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» (ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер. 

В дальнейшем ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» представило дополнение (принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к ходатайству, в котором просило также в случае отказа в отмене обеспечительных мер заменить обеспечительные меры на обеспечительные меры в виде запрета ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» совершать действия, направленные на отчуждение и/или обременение долей в уставном капитале ООО «Энергоинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 21.03.2025 заявление ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 21.03.2025, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, в том числе на денежные средства (включая и денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» в пределах суммы 44 205 074 руб., об отмене указанных обеспечительных мер, в случае отказа в отмене обеспечительных мер о замене обеспечительных мер на обеспечительные меры в виде запрета ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» совершать действия, направленные на отчуждение и/или обременение долей в уставном капитале ООО «Энергоинвест».

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» не является контролирующим должника лицом, не аффилирован по отношению к нему, при приобретении доли в уставном капитале ООО «Энергоинвест» действовал исключительно в своем интересе, не совершал ранее и не совершает в настоящее время никаких действий, которые свидетельствовали бы о попытке скрыть свое имущество или отчудить в пользу иных лиц, в связи с чем арест на столь значительные средства является чрезмерным, будет затруднять хозяйственную деятельность общества и может причинить ему убытки.

Определением от 21.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного заседания представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий должника просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании положений пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление № 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Согласно пункту 14 Постановления № 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 15 Постановления № 15 обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (пункт 17 Постановления № 15).

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе, наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае ходатайство о принятии обеспечительных мер было подано конкурсным управляющим в связи с рассмотрением заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ООО «Электрон», которым в качестве продавца, 16.08.2024 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоинвест», с ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» в качестве покупателя, по условиям которого номинальная стоимость составила 9 000 000,00 руб., при этом с учетом Соглашения о внесении изменений в договор от 16.08.2024 стоимость отчуждаемой доли составила 84 205 074 руб. 

Таким образом, заявленные обеспечительные меры направлены на создание условий для исполнения судебного акта о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно пункту 33 Постановления № 15 обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

В силу пункта 34 Постановления № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Таким образом, отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон и так далее.

Данный подход соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 34 Постановления № 15.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам, что на момент рассмотрения заявления ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали, поскольку заявление о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе ООО «Электрон», к субсидиарной ответственности не рассмотрено; новых обстоятельств, которые могли бы быть основанием для отмены обеспечительных мер, не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для отмены принятых обеспечительных мер в настоящее время отсутствуют, поскольку обстоятельства, в связи с которыми были приняты обеспечительные меры, не изменились.

Кроме того, на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ООО «Электрон», также по существу еще не рассмотрено.

В рассматриваемой ситуации обеспечительные меры были приняты судом фактически для сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до рассмотрения соответствующего судебного спора. Обстоятельства, в связи с которыми приняты меры, не отпали, а также не возникли новые обстоятельства, в связи с которыми сохранение обеспечительных перестало отвечать целям их принятия.

Таким образом, необходимость обеспечения заявленных требований путем применения обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, при этом в результате применения испрашиваемой меры баланс интересов лиц, участвующих в деле, не нарушается, поскольку последствия непринятия этих мер могут оказаться гораздо более значительными, чем для заявителя.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2016 № 302-ЭС14-1472).

Кроме того, взамен мер по обеспечению заявитель в порядке части 2 статьи 94 АПК РФ вправе предоставить встречное обеспечение.

При этом согласно части 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Такая замена допускается в том случае, если ранее принятая обеспечительная мера по различным причинам уже не может обеспечить исполнение судебного акта в будущем или предотвратить возможность причинения значительного ущерба заявителю, либо в процессе действия обеспечительной меры выяснилось, что она неоправданно ущемляет права лица, в отношении которого она была принята. Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ, часть 1 статьи 62 КАС РФ) (пункт 31 постановления Пленума № 15).

Доказательств возникновения убытков в случае отказа в замене принятых обеспечительных мер, нарушения баланса интересов заинтересованных сторон, нарушения принятыми обеспечительными мерами прав кредиторов, материалы дела не содержат, при этом ранее принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны ему и являются способом, который обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Возникновение определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на распоряжение имуществом, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора. Ранее принятые меры не влекут наложения каких-либо ограничений пользования и владения спорным имуществом, не влекут чрезмерных обременений имущества, а, следовательно, не нарушают баланса интересов сторон.

В свою очередь, предлагаемая ООО «Сетевое предприятие «РОСЭНЕРГО» обеспечительная мера в полной мере не может гарантировать сохранение существующего положения сторон и предотвращение причинения кредиторам должника значительного ущерба, с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Энергоинвест» равна или превышает в сумму 44 205 074 руб., в пределах которой приняты обеспечительные меры, принимая во внимание, что стоимость названной доли согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ составляет 9 000 000 руб.

В такой ситуации при замене обеспечительных мер неизбежно будет нарушен баланс интересов сторон обособленного спора, что не соответствует целям, для которых принимались обеспечительные меры, и смыслу правового регулирования главы 8 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о замене одной обеспечительной меры на другую.

В этой связи, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.03.2025 по делу №  А56-97144/2021/суб2/ом2/ход1   оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова