ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-132319/2019

19 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена  05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  19 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой, 

судей  С.М. Кротова, М.В.Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

конкурсный управляющий ФИО2,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 01.01.2023 (участие посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30659/2023) общества с ограниченной ответственностью «Шаумяновское» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу № А56-132319/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропролив СПб» к обществу с ограниченной ответственностью «Шаумяновское» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шаумяновское» «Агрополив СПБ», треть лицо: ФИО3, 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрополив СПБ» несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.06.2020 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 20.10.2020 (резолютивная часть от 07.10.2020) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 – члена союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №191(6912) от 17.10.2020.

Конкурсный управляющий18.01.2023 подал в суд заявление о признании недействительным соглашения от 19.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 29.03.2016 №662-Л и о применений последствия недействительности в виде взыскания с общества с огранчиченной ответственностью «Шаумяновское» в конкурсную массу должника 7 586 056 руб. лизинговых платежей.

Определением от 17.05.2023 суд первой инстанции привлёк к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 28.07.2023 суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, общество «Шаумяновское» направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии в соглашении по предмету спора признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на пропуск заявителем срока исковой давности для предъявления требования.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, в связи с болезнью судьи Будариной Е.В., дело №А56-132319/2019/сд.1 передано в производство судье Морозовой Н.А.

В составе суда также произведена замена судьи, принимавшего ранее участие в рассмотрении апелляционной жалобы, вследствие его нахождения в очередном ежегодном отпуске.

В связи с заменой состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель ФИО3 и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Центр-Транс» (лизингодатель) и ООО «Агрополив СПб» (лизингополучатель) 29.03.2016 заключён договор финансовой аренды (лизинга) движимого имущества №662-л, по которому лизингодатель на основании заявки лизингополучателя от 14.03.2016 обязался приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Термэид» и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) во временное владение и пользование для предпринимательских целей оборудование,  а  лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и оплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга лизинговые платежи в порядке и сроки предусмотренные договором.

В дальнейшем, между ООО «Агрополив СПб» (сторона 1) и ООО «Шаумяновское» (сторона 2) 19.03.2018 подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества №662-л, согласно которому должник передал, а общество «Шаумяновское» приняло в полном объёме права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 29.03.2016 №662-л, в том числе обязанность по оплате существующей задолженности по лизинговым платежам в размере 612 314 руб., в том числе 93 403 руб. 83 коп. налога на добавленную стоимость по ставке 18 процентов. 

Ссылаясь на то, что поименованное соглашение заключёно в условиях неплатежеспособности должника и осведомлённости об этом контрагента, направлено на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений названных норм, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Суд первой инстанции правомерно констатировал, что срок исковой давности по заявлению управляющим не пропущен, поскольку о существовании данной сделки конкурсный управляющий узнал только 10.11.2022 после того, как получил документы от ФИО3

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что бывший руководитель должника в предусмотренные Законом о банкротстве срок и порядке передал конкурсному управляющему документацию по спорной операции.

Одновременно материалами дела подтверждается, что ответчик и ООО «Центр-Транс» не предоставили управляющему документов по его требованию в соответствующей части.

Документов, опровергающих довод заявителя о том, что он не знал и не мог знать о наличии соответствующего соглашения ранее 10.11.2022, о получении названным лицом самого текста соглашения и сведений о наличии такового ранее приведенной даты, материалы дела не содержат.

В этой связи, арбитражный суд правомерно отклонил суждения ответчика в этой части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как уже указывалось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) «Агрополив СПБ» возбуждено определением суда от 09.06.2020, оспоренная сделка совершена 19.03.2018, то есть в период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

В рассматриваемом случае не доказана невозможность не только исполнения должником обязательств по договору лизинга на сумму 612 314 руб. при наличии уже осуществлённых платежей в размере почти на восемь миллионов на дату заключения соглашения.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий подтвердил, что ранее со стороны должника отсутствовала просрочка внесения лизинговых платежей.

Невозможность проведения обществом «Агропролив СПб» окончательных расчётов по договору лизинга на дату подписания соглашения по предмету спора также не нашла своего подтверждения при рассмотрении дела, равно как и экономическая целесообразность совершения сделки с ООО «Шаумяновская» по остаточной стоимости оборудования.

Более того, в судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий дополнительно пояснил, что выбытие спорного оборудования фактически и повлекло остановку основной деятельности должника, а его передача ООО «Шаумяновская» позволила последнему осуществлять операции основного вида деятельности должника.

Тем самым не подтверждена экономическая целесообразность сделки по предмету настоящего спора, прежде всего, с учётом интересов должника. 

 Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, наличие и цель причинения вреда соответствующего соглашения доказаны управляющим по правилам процессуального законодательства.

При таком положении суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда о наличии в сделке по предмету спора квалифицирующих признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями действующего законодательства и фактическими обстоятельствами спора.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-132319/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

С.М. Кротов

М.В. Тарасова