АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-13577/24

04 сентября 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   21 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен            04 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сарвилиной П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Южный экспертный центр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2,

о признании недействительным решения,

при участии: от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 13.02.2024,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 17.07.2023, 

 

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Южный экспертный центр» с требованиями:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Южный экспертный центр» в оспариваемой части;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области явку представителя не обеспечила, ранее представила отзыв на исковое заявление, согласно которому требования в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области полагает необоснованными.

ФИО2 явку в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО1 (далее-истец, участник) является участником ООО «Южный экспертный центр» (далее – ответчик, общество) с долей в уставном капитале в размере 40,12 процентов.

ФИО5 является участником ООО «Южный экспертный центр» с долей в уставном капитале в размере 59,88 процентов.

Истец указывает, что состоялось общее собрание участников ООО «Южный экспертный центр», на котором был рассмотрен вопрос смены единоличного исполнительного органа общества. По результатам рассмотрения этого вопроса общее собрание участников ответчика приняло решение о смене генерального директора. 

По мнению истца, решение общего собрания участников общества принято с существенным нарушением требований, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью к порядку созыва и проведения общего собрания. Решение принято единолично участником общества ФИО5 Сведения о смене генерального директора стали известны истцу после ознакомления ФИО2 с материалами дела А53-41148/2023 в феврале 2024 года.

Ссылаясь на то, что в результате принятия этого решения нарушены права и законные интересы истца, не извещенного о проведении собрания и не принимавшего в нем участия, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса (Решения собраний), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ) (пункт 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон N 14-ФЗ) о решениях собраний являются специальными по отношению к общим правилам ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Указанное правило конкретизировано в пункте 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, согласно которому решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем, пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, изложена правовая позиция о том, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Судом установлено, что решением общего собрания участников ООО «Южный экспертный центр», оформленным протоколом от 02.06.2023, прекращены полномочия генерального директора ООО «Южный экспертный центр» ФИО2, на должность генерального директора ООО «Южный экспертный центр» назначен ФИО5. На указанном собрании присутствовал участник общества ФИО5, истец участия в собрании не принимал.

Сведения о директоре ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ 13.07.2023, запись ГРН №2236100425251.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Указанные доводы ответчика признаются судом обоснованными ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно части 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Частью 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлен специальный срок исковой давности: заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности, установленный частью 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, является специальным и подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

Судом установлено, что ФИО5 в адрес истца 30.06.2023, 20.07.2023 были направлены уведомления о созыве и проведении общего собрания участников ООО «Южный экспертный центр», 30.08.2023 в адрес истца было направлено требование о возврате денежных средств, подписанное генеральным директором ФИО5

Суд учитывает, что сведения о смене директора внесены в ЕГРЮЛ 13.07.2023. 

Поскольку сведения ЕГРЮЛ открыты и общедоступны для получения информации о деятельности общества, суд приходит к выводу о том, что истец должен был узнать о смене директора общества в июле 2023 года.

Кроме того, суд учитывает, что оспариваемым решением общего собрания участников ООО «Южный экспертный центр» от 02.06.2023 прекращены полномочия генерального директора ООО «Южный экспертный центр» ФИО2, который является супругом ФИО1, истца по настоящему делу.

Следовательно, настоящее исковое заявление подано истцом в суд (16.04.2024) за пределами установленного двухмесячного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Истец не обосновал, в чем именно заключается нарушение его прав оспариваемым решением, кроме того, учитывая размер доли истца в уставном капитале общества (40,12%), суд приходит к выводу о том, что голосование истца не могло повлиять принятое решение.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Южный экспертный центр» от 24.06.2024 года, согласно которому подтверждено решение общего собрания от 02.06.2023. Решение от 24.06.2024 истцом не оспорено.

Заявляя требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, истец обоснования недействительности решения регистрирующего органа не привел.

С учетом изложенного исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Южный экспертный центр», признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, подлежат отклонению 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца возмещению ему не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                       Е.А. Батурина