ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-21568/2020

город Ростов-на-Дону

06 апреля 2021 года

15АП-5019/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РАЙТ ВАЙС»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 18.02.2021 по делу №А53-21568/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «РАЙТ ВАЙС»

к акционерному обществу «ЕВРАЗ Металл Инпром»

при участии третьих лиц: межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью «Прайдекс Констракшн»

о взыскании задолженности, пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РАЙТ ВАЙС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу «ЕВРАЗ Металл Инпром» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 18.01.2019 №ТП-022/19-ОД в размере 3149500 руб., пени в размере 136368,46 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Прайдекс Констракшн», Федеральная служба по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг по ЮФО).

 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2021 исковые требования удовлетворены частично – с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в размере 189 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что фактически товар поставлен ответчиком и принят истцом, и соответственно подлежал оплате. При этом из акта сверки взаимных расчетов от 14.10.2019 между ООО «Прайдекс Констракшн» и АО «ЕВРАЗ Металл Инпром», следует, что долг ответчика перед третьим лицом составляет 189 руб.

Судом первой инстанции отклонено заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы со ссылкой на отсутствие оснований для ее проведения. Судом учтено, что истец и ООО «Прайдекс Констракшн» не пояснили, почему отрицают факт наличия и подписания договора поставки, в то время как платежное поручение от 29.01.2019 №2081 содержит ссылку на договор именно с указанием даты заключения 18.01.2019 и указанием номера №ТП-022/19-ОД.При этом судом установлено отсутствие заявлений о фальсификации документов в письменной либо в устной форме.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. Судом неверно установлен факт заключения договора поставки между ООО «Прайдекс Констракшн» и АО «ЕВРАЗ Металл Инпром». Договор заключен по правилам статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации путем акцептирования оферты, самого текста договора не существует.

Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Подача заявления о фальсификации не являлась обязательным процессуальным действием, поскольку ходатайство о проведении экспертизы заявлено с целью установления факта подписания и проставления печати со стороны ООО «Прайдекс Констракшн» на спорных документах.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик жалобу не признал, просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, ходатайствовал о приобщении дополнений к апелляционной жалобе,  заявил о назначении по делу почерковедческой экспертизы. 

Указанные ходатайства рассмотрены и отклонены, о чем вынесено протокольное определение. 

Отвечая на вопросы судебной коллегии,  представитель истца не воспользовался правом заявления о фальсификации доказательств.

В приобщении дополнений к апелляционной жалобе отказано по причине того, что таковые поступили в апелляционный суд в день судебного заседания,  ответчику и иным лицам,  участвующим в деле,  не вручены. 

Ответчик явку представителя не обеспечил,  о времени и месте рассмотрения жалобы извещен.

 

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, на основании выставленного счета ответчика (поставщик) от 18.01.2019 №ИНОО-013045 на поставку строительных материалов (продукции) на сумму 3149500 руб. ООО «Прайдекс Констракш» (покупатель) произведена оплата, что подтверждается платежным поручением от 29.01.2019 №2081.

ООО «Прайдекс Констракшн» обратилось к ответчику с претензией от 24.09.2019 №4866 с просьбой вернуть денежную сумму в размере 3149500 руб.

В связи с уступкой права требования от ООО «Прайдекс Констракшн» к ООО «РАЙТ ВЭЙС» (истец) по договору об уступке (цессии) от 09.01.2020 право требования уплаты долга ответчика перешло от ООО «Прайдекс Констракшн» к истцу.

Истец указывает, что поставка обусловленного договором товара ответчиком не осуществлена, денежные средства, составляющие предварительный платеж, осуществленный ООО «Прайдекс Констракшн», не возвращены.

Изложенное послужило основанием для предъявления рассматриваемого иска.

Заявитель жалобы полагает, что между ООО «Прайдекс Констракш» и АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» договор поставки заключен не был, покупателем оплачен выставленный ответчиком счет, в связи с чем, между сторонами фактически сложились отношения по поставке.

Апелляционная коллегия признает данные доводы несостоятельными.

Материалами дела подтверждено, что 18.01.2019 между АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» (поставщик) и ООО «Прайдекс Констракш» (покупатель) заключен договор поставки №ТП-022/19-ОД (далее – договор) по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент (сортамент), требования к качеству которой и срок поставки определяются спецификациями, составленными по форме поставщика (приложение №1 к договору) или счетами на предоплату.

Указанный договор представлен в дело (т.1 л.д.47–53), подписан представителями сторон и скреплен печатями организаций, в установленном порядке недействительными не признан, сведения об оспаривании указанного договора отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, для договора поставки существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, а также сроках поставки.

Частью 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

На основании части 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

По правилам статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Из материалов дела усматривается, что в порядке пункта 1.1 договора поставщиком АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» покупателю ООО «Прайдекс Констракш» выставлен счет на предоплату строительных материалов от 18.01.2019 №ИНОО-013045 на сумму 3149500 руб.

Платежным поручением от 29.01.2019 №2081 ООО «Прайдекс Констракшн» оплатило выставленный ответчиком счет на сумму 3149500 руб. с назначением платежа – оплата за строительные материалы по счету от 18.01.2019 №ИНОО-013045, договор от 18.01.2019 №ТП-022/19-ОД.

Во исполнение условий договора ответчик поставил (передал) покупателю ООО «Прайдекс Констракшн» товар, а именно арматурный прокат:

                   31.01.2019 на сумму 1744889,00 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №1310273/2 от 31.01.2019, №1310274/2 от 31.01.2019, №131027672 от 31.01.2019;

                   13.02.2019 на сумму 1404422,00 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №2130194/2 от 13.02.2019, №2130198/2 от 13.02.2019.

Поставки строительного материала осуществлялись ООО «Прайдекс Констракшн» самовывозом автотранспортном покупателя со склада обособленного подразделения АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» в г. Минеральные Воды, что также усматривается из представленных ответчиком универсальных передаточных документов.

Товар по договору поставки принят покупателем без оговорок, каких-либо претензий и/или замечаний со стороны покупателя ООО «Прайдекс Констракшн» в связи с указанными поставками в адрес ответчика не поступало.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о предоставлении ответчиком надлежащего встречного исполнения по договору поставки.

С учетом изложенного следует констатировать факт прекращения обязательства ответчика по поставке вследствие его надлежащего исполнения (статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

В обоснование заявленных требований истец ссылался на акт сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по сентябрь 2019 года.

Между тем указанный акт сверки не подписан со стороны АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» и в данном случае не может быть принят во внимание, поскольку указанный документ не позволяет признать требование истца обоснованным и не освобождает истца от представления иных доказательств в подтверждение отсутствия факта поставки по договора. Акт не может быть признан достаточным доказательством обоснованности требования, оно должно подтверждаться первичными документами.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами договоров, цель их заключения, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов может иметь доказательственное значение только в совокупности с другими доказательствами, в частности, первичными документами, на основании которых можно сделать однозначный вывод об отсутствии задолженности в рамках арендных правоотношений.

В свою очередь, ответчик представил акт сверки взаимных расчетов от 14.10.2019 за январь 2019 года – сентября 2019 года между ООО «Прайдекс Констракшн» и АО «ЕВРАЗ Металл Инпром», согласно которому долг ответчика перед третьим лицом составляет 189 руб. Указанный акт подписан представителями организаций и скреплен печатями сторон, в связи с чем, признан судом надлежащим доказательством.

Поскольку в данном случае по договору цессии было уступлено право на взыскание суммы долга – то есть денежное требование, возникшее в связи с исполнением обязательства по предоплате первоначального кредитора, то следует признать, что в отсутствие самого права требования абстрактная сделки цессии не состоялась (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120).

Оспаривая факт поставки товара, апеллянт приводит возражения относительно достоверности передаточных документов, при этом истец не пояснил критерии, послужившие основанием для такого вывода.

ООО «РАЙТ ВАЙС» не являлось участником материальных отношений поставки, приобрел право требования в порядке пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по распорядительной сделке.

Утверждая о действительности права требования, истец ссылается на достоверность документов, переданных по договору цессии.

Вместе с тем истец не привел обоснования преимуществ указанных доказательств, носящих односторонний характер, против предоставленных ответчиком доказательств исполнения договора поставки.

Возникновение обязательства по внесению предусмотренной договором платы, равно как это определено положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны поставили в зависимость от факта передачи объекта сделки покупателю и оформления такой передачи подписанием товаросопроводительной документации.

 

В материалы настоящего дела представлены исчерпывающие доказательства надлежащего исполнения договорного обязательства поставщиком в части поставки товара.

Вместе с тем, как утверждает истец, в соответствии с пунктом 2.4.1 регламента «Работы складской службы на объектах ООО «Прайдекс Констракшн» от 29.05.2017 прием товарно-материальных ценностей, в том числе строительных материалов, осуществляется сотрудником компании, но не генеральным директором, в то время как на универсальных передаточных документах №1310273/2 от 31.01.2019, №1310274/2 от 31.01.2019, №131027672 от 31.01.2019, №2130194/2 от 13.02.2019, №2130198/2 от 13.02.2019 имеется подпись ФИО3 и печать со стороны ООО «Прайдекс Констракшн».

При этом ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде ООО «РАЙТ ВАЙС» не пояснило, чем ограничено право генерального директора заверить факт поставки, подписав товаросопроводительный документ.

Необходимо также отметить, что истец не представил доказательств распространения положения указанного внутреннего норматива покупателя на правоотношения сторон, связанные с поставкой товара.

В рамках настоящего дела установлен факт наличия подписей ООО «Прайдекс Констракшн» в представленных договоре, универсальных передаточных документах и заверения данных подписей оттиском печати покупателя. Заявляя о подписании универсальных передаточных документов и иных представленных ответчиком в обоснование факта поставки документов неустановленными лицами, апеллянтом не представлены доказательства факта хищения печати ООО «Прайдекс Констракшн». В связи с чем, соответствующие ссылки подателя жалобы судом во внимание не принимаются как необоснованные.

Истец, не оспаривая сделку и факт заключения договора, приводит доводы о том, что исполнение по ней со стороны поставщика не производилось, а подпись в товаросопроводительной (передаточной) документации выполнена от имени покупателя неустановленным лицом, при том, что оттиск печати не соответствует печати общества.

По смыслу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого.

Как это отражено в универсальных передаточных документах №1310273/2 от 31.01.2019, №1310274/2 от 31.01.2019, №131027672 от 31.01.2019, №2130194/2 от 13.02.2019, №2130198/2 от 13.02.2019, поставка товара осуществлялась путем выборки со склада поставщика.

В данном случае, принимая во внимание факт заключения договора поставки, поставщик имел все основания полагать о наличии необходимых полномочий у лица, действующего в интересах покупателя, предоставившего поставщику подписанную с его стороны генеральным директором ФИО3 товарную накладную, заверенную печатью покупателя.

Товар принят покупателем, при этом возражений относительно недопоставки товара в установленный пунктом 4.6 договора 15-дневный срок в адрес поставщика не последовало.

Апелляционной коллегией также учтено отсутствие требований со стороны покупателя на протяжении 8 месяцев со дня передачи товара, что в контексте порядка и сроков обмена сообщениями, установленными разделом 11 договора, является косвенным свидетельством надуманности доводов об отсутствии поставки как истца, так и третьего лица ООО «Прайдекс Констракшн».

Таким образом, ссылки на наличие подписи неустановленного лица суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку все полномочия, необходимые уполномоченному представителю для приемки товара от имени покупателя, явствовали из обстановки и были подтверждены впоследствии.

Кроме того, из книги покупок, представленной ответчиком, следует, что АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» в налоговой отчетности отразило факт поставки товара покупателю.

Изложенное определенно позволяет установить, что применение оспариваемого истцом оттиска печати для оформления товаросопроводительной документации являлось нормальным и допускаемым покупателем, при этом поставщик действовал разумно и осмотрительно, исходя из наличия полномочий на приемку товара у лица, в чьем распоряжении находилась печать покупателя.

Суд при рассмотрении настоящего спора пришел к правомерному выводу, что действия покупателя не соответствуют указанному критерию оценки субъекта гражданских правоотношений, поскольку обращены исключительно во вред другому, что недопустимо.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд признает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявленного иска в сумме 189 руб.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в назначении судебной экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение и проведение экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Назначение экспертизы является не единственной мерой, направленной на проверку достоверности доказательств, в связи с этим судом первой инстанции не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для правильного разрешения спора.

 

Кроме того, назначение экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вопреки позиции заявителя жалобы, фактически ходатайство о назначении судебной экспертизы направлено на оспаривание достоверности представленных ответчиком в обоснование возражений документов, что по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к заявлению о фальсификации.

Фальсификация доказательств означает искажение фактических данных, являющихся доказательствами; она может проявляться в разных формах: внесение ложных сведений в документы, их подделка, подчистка, пометка другим числом (материальный подлог документа как источника доказательств); составление лицом, участвующим в деле, письменных доказательств, ложных по содержанию (интеллектуальный подлог).

Заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы направлено на проверку достоверности представленных ответчиком доказательств на предмет их фальсификации именно в том понимании, в котором оно закреплено в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что в отсутствие заявления о фальсификации документов, удовлетворение ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы прав общества не восстановит, так как для исключения документа из числа доказательств по делу необходимо именно письменное заявление о фальсификации доказательств.

Ссылки заявителя жалобы на назначение другими судами экспертиз с целью установления факта подписания и проставления печати со стороны ООО «Прайдекс Констракшн» спорных документов подлежат отклонению, поскольку вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, и при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

При рассмотрении спора доказательства, приведенные в материалы дела, исследованы судом первой инстанции по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка в соответствии со статьей 71 названного Кодекса.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2021 по делу №А53-21568/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                                          Н.В. Нарышкина

 

                                                                                                          Т.Р. Фахретдинов