Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-54/2025

Дело № А33-1614/2024

20 марта 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Качукова С.Б., Фирсова А.Д., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Корнеевой Т.Д.,

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью «Енисейинвест» ФИО1 (доверенность от 10.01.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании), представителей министерства природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края ФИО2 (доверенность от 27.12.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании) и ФИО3 (доверенность от 27.12.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Енисейинвест» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 года по делу № А33-1614/2024 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края (далее – истец, министерство) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейинвест» (далее – ответчик, общество, общество «Енисейинвест») о взыскании задолженности по арендной плате: в федеральный бюджет в размере 675 382 рублей 80 копеек за период 15.08.2023, 15.09.2023, 15.10.2023 и в размере 2 186 693 рублей 29 копеек за период взыскания арендной платы: 15.08.2023, 15.09.2023, 15.10.2023, 15.11.2023, в краевой бюджет в размере 69 374 373 рублей 01 копейки за период 15.03.2022, 15.04.2022, 15.05.2022, 15.06.2022, 15.07.2022, 15.08.2022, 15.09.2022, 15.10.2022, 15.07.2022, 15.08.2023, 15.09.2023, 15.10.2023; а также пеней в краевой бюджет в размере 19 769 352 рублей 04 копеек за период 25.10.2022 - 08.12.2023 и в размере 590 483 рублей 47 копеек за период 20.06.2023 - 08.12.2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ачинск Лес» (далее – третье лицо, общество «Ачинск Лес»). 

От ответчика поступило заявление о процессуальном правопреемстве общества «Енисейинвест» на его правопреемника – общество «Ачинск Лес». 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 июля 2024 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июля 2024 года отменено, в удовлетворении заявления общества «Енисейинвест» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить. 

В поданной жалобе заявитель ссылается на обоснованность заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку такое правопреемство обусловлено заменой стороны в материальном правоотношении, полагает, что поскольку переданная с правами и обязанностями по спорному договору аренды кредиторская задолженность содержит суммы начислений во взыскиваемом истцом периоде (с 15.03.2022 по 15.10.2023), то такая задолженность не может быть предъявлена ко взысканию правопредшественнику – обществу «Енисейинвест».

В представленном отзыве министерство с доводами кассационной жалобы не согласилось, сославшись на их необоснованность.

В судебном заседании представители сторон свои доводы поддержали.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом предъявленного иска является взыскание задолженности по арендным платежам, образовавшейся у общества «Енисейинвест» вследствие неуплаты им арендных платежей по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 30.08.2021 № 792-з, заключенному по результатам торгов между ним и министерством (арендодатель), а также пеней, начисленных в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено о процессуальном правопреемстве общества «Енисейинвест» на общество «Ачинск Лес» ввиду реорганизации общества «Енисейинвест» и выделении общества «Ачинск Лес», которому по передаточному акту передано право аренды по спорному договору аренды лесного участка и задолженность по данному договору.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, установив факт реорганизации общества «Енисейинвест» в форме выделения и внесения сведений о реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц, исходил из необходимости произвести замену ответчика на его правопреемника общество «Ачинск Лес».

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 57, 58, 59, 60, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации, и, установив факт передачи выделенному обществу прав и обязанностей по спорному договору аренды лесного участка в нарушение запрета, предусмотренного законодательством, усмотрев в распределении активов и обязательств при реорганизации наличие признаков поведения, направленных на уклонение от обязательств перед истцом, исходил из отсутствия оснований для удовлетворении заявления общества «Енисейинвест» о замене стороны по делу.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции установил, что согласно передаточному акту кредиторская задолженность общества «Енисейинвест» до реорганизации составляла 286 836 000 рублей, после реорганизации и передачи части кредиторской задолженности (84 920 000 рублей) - обществу «Ачинск Лес», кредиторская задолженность общества «Енисейинвест» составила 201 916 000 рублей, кредиторская задолженность общества «Ачинск Лес», соответственно, составила 84 920 000 рублей. При этом у реорганизовавшегося общества «Енисейинвест» остались основные средства – 56 238 000 рублей, запасы – 100 183 000 рублей, денежные средства – 2 078 000 рублей, дебиторская задолженность – 128 625 000 рублей, перераспределенная прибыль общества по состоянию на 01.07.2023 составила 85 198 000 рублей, обществу же «Ачинск Лес» передана только задолженность в сумме 84 920 000 рублей, а также права и иные обязанности по спорному договору аренды лесного участка.

При таких обстоятельствах, с учетом пояснений ответчика об объеме переданных активов при реорганизации ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств справедливого распределения активов, поскольку стоимость переданного актива несоразмерна с переданной обществу «Ачинск Лес» кредиторской задолженностью, и обоснованно усмотрел в действиях ответчика по выделению общества «Ачинск Лес» цель уклонения от исполнения обязанностей перед истцом по договору аренды лесного участка, квалифицировав такие действия, как нарушающие запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства являются основанием для применения положений пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в рассматриваемом случае, предметом спора является взыскание арендных платежей по заключенному на торгах договору аренды лесного участка.

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, разъяснено, что лесное законодательство в соответствии с частью 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации имеет приоритет в отношениях, связанных с оборотом лесных участков.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации, действовавшей в момент заключения договора аренды лесного участка для заготовки древесины от 30.08.2021 № 792-з, победитель торгов или единственный участник торгов, с которыми заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с частью 7 статьи 79 или частью 10 статьи 80.2 настоящего Кодекса, не вправе: 1) сдавать арендованный лесной участок в субаренду; 2) передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

Согласование передачи прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5).

Таким образом, правильно применив к отношениям по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка правила Лесного кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции верно указал, что передача прав и обязанностей по спорному договору, заключенному по результатам проведения торгов посредством электронного аукциона, обществу «Ачинск Лес» нарушила прямой запрет, предусмотренный частью 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанций об отсутствии оснований для замены ответчика и удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве являются правомерными. 

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы общества об имеющемся правопреемстве в материальном правоотношении являются необоснованными и подлежат отклонению, поскольку передача прав арендатора по договору аренды лесного участка по передаточному акту в порядке реорганизации юридического лица в форме выделения по своей правовой природе является формой перенайма, следовательно, указанная сделка совершена в нарушение установленного в части 6 статьи 71 Лесного кодекса запрета и не порождает юридических последствий.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для его изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 года по делу № А33-1614/2024 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

Ю.С. Яцкевич 

С.Б. Качуков 

А.Д. Фирсов