ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51849/2024

Дело № А40-265183/23

г. Москва

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Савенкова О.В., Кузнецовой Е.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урютиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРОГРЕСС" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.07.2024 по делу №А40-265183/23, по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОГРЕСС" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НИКС-ТОРГ" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 055 363, 33 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 08.06.2023г. по 02.11.2023г. в размере 37 293, 54 руб. с последующим начислением с 03.11.2023г. на сумму неосновательного обогащения, Третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНДЕКС.ЛАВКА" 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИНТ"  

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.11.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.06.2023

от третьих лиц: не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС» (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НИКС-ТОРГ» (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 055 363, 33 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 08.06.2023 по 02.11.2023 в размере 37 293,54 руб. с последующим начислением с 03.11.2023 на сумму неосновательного обогащения, 672 970 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2024 отсутствуют.

В обоснование искового заявления истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 по делу А40-277151/2021 Ответчик признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий размесил сообщение (№ 11170794 от 05.04.2023) в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (Далее - ЕФРСБ) о проведение торгов. Реализации подлежит: нежилое помещение, общей площадью 284.3 кв.м., кадастровый номер: 77:01:0006038:3678, расположенное по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, ул. Малая Калитниковская, д.20, к.2, помещение 3/1 (Далее - Имущество должника). 

Согласно сообщению, опубликованному в ЕФРСБ (№ 11571678 от 26.05.2023) торги аукциона признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один заявитель (Истец). 

Согласно сообщению, опубликованному в ЕФРСБ (№ 11594619 от 30.05.2023) Договор купли-продажи заключен с единственным участником торгов. 

30.05.2023 между Ответчиком и Истцом заключен договор купли-продажи № 1-НТ. 

В соответствии с п.1.1. указанного договора Ответчик продает, а Истец покупает в собственность Имущество должника. Отчуждаемое Имущество принадлежит продавцу на праве собственности. 

Продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 41 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве. Имущество продается на основании положений Закона о банкротстве.

31.05.2023 Истец исполнил обязательство по оплате Имущества должника. 

07.06.2023 между Ответчиком и Истцом был подписан акт приема - передачи имущества. 

22.06.2023 сторонами были поданы документы на регистрацию права собственности на Имущество должника за Истцом. 

08.07.2023 Управлением Росреестра по городу Москве было принято решение о приостановлении государственной регистрации прав. 

Основанием послужило наличие запрета на регистрационные действия. 

01.08.2023 Ответчиком в Арбитражный суд города Москвы был подан Административный иск к Управлению Росреестра по городу Москве о признании незаконным уведомления № КУВД-001/2023-26573910/1 от 08.07.2023. 

27.09.2023 Управлением Росреестра по городу Москве была осуществлена регистрации права собственности на вышеуказанное имущество за Истцом. 

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что 07.06.2023 был подписан акт приема-передачи, а соответственно все блага от переданного имущества (в т.ч. арендная плата) должна была идти истцу, а не Ответчику, в связи с чем, по мнению Истца, на стороне Ответчика имеется неосновательное обогащение (гл. 60 ГК РФ) в размере 1 055 363,33 рублей.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные гл. 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Как указано в п. 7 раздела «Разрешение споров, возникающих из неосновательного обогащения» Судебной коллегии по гражданским делам Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 года, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

На основании п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1). Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами (пункт 2).

Согласно ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В абз. 3 п. 60 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – ПП ВС РФ и ВАС РФ №10/22) разъяснено, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст. 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии со ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи подлежит государственной регистрации. Помимо этого, п.2 ст.223 ГК РФ и ст. 8.1 ГК РФ предусматривает, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В рамках настоящего спора государственная регистрация права собственности на проданное имущество была осуществлена 27.09.2023, соответственно до этой даты собственником являлся Должник.

В абз. 3 п. 60 ПП ВС РФ и ВАС РФ №10/22 разъяснено, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст. 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Из этого вытекает, что до момента государственной регистрации перехода прав собственности у Истца отсутствовали основания для пользования и распоряжения имуществом должника.

Учитывая разъяснения указанные в абз. 3 п. 60 ПП ВС РФ и ВАС РФ №10/22, с даты подписания Акта приема-передачи Истец признается законным владельцем, однако до даты государственной регистрации права собственности он не может пользоваться и распоряжаться недвижимым имуществом, поскольку собственником выступает Ответчик.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у Истца появились полномочия получать арендные платежи до даты государственной регистрации перехода права собственности, являются несостоятельными.

Согласно ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по передаточному акту или иному документу.

Передача недвижимости по акту приема-передачи может быть осуществлена до даты государственной регистрации. Так, передача Имущества должника была осуществлена 07.06.2023.

Подписание акта-приема передачи может свидетельствовать о фактической передаче имущества, однако стоит учитывать, что право собственности до соответствующей регистрации в Росреестре сохраняется за должником.

В соответствии с п. 1 ст. 617 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимое имущество, обремененное арендой, к новому собственнику переходят права и обязанности арендодателя. Однако этот переход осуществляется с момента государственной регистрации права собственности на имущество у нового владельца. 

Поскольку регистрация была завершена 27.09.2023, до этой даты арендные платежи законно принадлежали должнику.

Такой порядок может быть изменен заключенным соглашением между продавцом и покупателем, в котором могут быть подробно указаны условия передачи арендных платежей.

В соглашении можно предусмотреть, что арендаторы должны будут перечислять арендные платежи покупателю с определенной даты, даже до государственной регистрации права собственности.

Поскольку между сторонами не было заключено соглашения, устанавливающего иной порядок передачи арендных платежей, применяются общие правила, по которым право на получение таких платежей остается у прежнего собственника до момента государственной регистрации перехода права собственности.

Также, в п. 2 ст. 551 ГК РФ закреплено, что до момента государственной регистрации права собственности изменение отношений с третьими лицами ввиду заключения договора продажи недвижимости невозможно.

Соглашений, определяющих порядок получения арендных платежей от ООО «Яндекс.Лавка», о которых указывает истец между ООО «НИКС-ТОРГ» и ООО «ПРОГРЕСС» не заключалось.

Таким образом, в период с 07.06.2023 по 27.09.2023 Ответчик в установленном законом порядке являлся собственником имущества и получал арендные платежи от ООО «Яндекс.Лавка», в связи с чем отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения.

Дополнительных соглашений к Договору купли-продажи № 1-НТ от 30.05.2023, определяющих Истца, как субъекта получения арендных платежей от ООО «Яндекс.Лавка», между сторонами заключено не было.

Кроме того, все расходы, связанные с содержанием недвижимого имущества, осуществлялись Ответчиком.

При этом конкурсный управляющий выполнил все необходимые мероприятия для того, чтобы у Управления Росреестра г. Москвы не было оснований для приостановки государственной регистрации, в том числе подал заявление и приложил копию решения о признании ООО «НИКС-ТОРГ» несостоятельным (банкротом) в Управление Росреестра по г. Москве.

Помимо этого, в подтверждение своей позиции конкурсный управляющий, приобщил к материалам дела ответ от Управления Росреестра по г. Москве № 15-2586/2024 от 03.04.2024, в котором регистрирующий орган рассмотрел обращение ФИО3 о погашении ограничений, наложенных на имущество ООО «Родина-Текс».

В данном ответе указано, что в связи с поступлением от ФИО3 решения Арбитражного суда о признании ООО «Родина-текс» несостоятельным (банкротом) записи об арестах погашены.

В данном случае, Росреестр погасил записи об ограничениях в соответствии с положениями Закона о банкротстве и Закона о государственной регистрации недвижимости, в связи с обращением конкурсного управляющего.

Поскольку Управление Росреестра по городу Москве уведомило о приостановлении государственной регистрации прав на имущество должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 по делу № А40-173679/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что Управлением Росреестра на дату вынесения решения фактически устранены нарушения прав и законных интересов общества, а именно право собственности зарегистрировано за истцом 27.09.2023, что свидетельствует об отсутствии в настоящем случае предмета заявленного требования и недоказанности обществом своих нарушенных прав и законных интересов.

Согласно вышеуказанному решению, Управление Росреестра получило копию судебного акта о признании ООО «НИКС-ТОРГ» несостоятельным (банкротом) 20.09.2023. В связи с поступлением данного решения арбитражного суда, в порядке ч. 13.1. ст. 32 Закона «О государственной регистрации недвижимости», Управлением Росреестра по городу Москве внесена регистрационная запись о погашении запрета.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления данного вида ответственности необходимо наличие в совокупности следующих условий: факта наступления вреда и его размер, противоправного поведения причинителя вреда, причинной связи между его поведением и возникшим вредом, а также вины причинителя вреда.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса РФ).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему иску входят факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, наличие причинно-следственной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер убытков.

Материалы дела опровергают факт причинения убытков по вине ответчика. 

Конкурсным управляющим были выполнены все возможные мероприятия направленные на осуществление перерегистрации за истцом права собственности на имущество должника. 

Вышеуказанное свидетельствует об отсутствии признаков противоправного поведения конкурсного управляющего, поскольку он действовал в соответствии с Законом о банкротстве и произвел все необходимые мероприятия и предпринял законные меры для устранения препятствий для совершения регистрационных действий в пределах своей компетенции и полномочий.

Поскольку со стороны истца не представлены бесспорные доказательства в подтверждение факта несения убытков, наличия причинной связи между действиями ответчика и наступившими у истца негативными последствиями, а также размера убытков, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2024 по делу №А40-265183/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      А.Л. Фриев 

Судьи:                                                                                               Е.Е. Кузнецова 

                                                                                                           О.В. Савенков