ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-10682/2019

г. Вологда

26 октября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 октября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Тарасовой О.А. и Фирсова А.Д., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 июля 2020 года по делу № А44-10682/2019,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Адепт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173008, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 104; далее – ЗАО «Адепт») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Кооперативная, д. 5; далее – ООО «СДТ») о взыскании 1 054 160 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 28.07.2020 иск удовлетворён.

ООО «СДТ» с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

ЗАО «Адепт» в отзыве просит решение суда оставить без изменений.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Адепт» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в июле 2014 года ООО «СДТ» поручило ЗАО «Адепт» произвести от имени ООО «СДТ» оплату в счёт погашения его обязательств перед контрагентами на общую сумму 2 100 000 руб.

ЗАО «Адепт» выполнил возложенное на него обязательство, осуществив перечисление денежных средств на счета следующих организаций:

ООО «Вектор СПб» - 798 756 руб. по платёжному поручению от 01.08.2014 № 52488;

ООО «ЦемЦентр «Обводный» - 538 407,53 руб. по платёжному поручению от 04.08.2014 № 52560;

ООО «Стройдеталь» - 56 098,95 руб. по платёжному поручению от 06.08.2014 № 52712;

ООО «Новгороднефтепродукт» - 80 000,00 руб. по платёжному поручению от 01.08.2014 № 52489;

ООО «Акрон-Ремстрой» - 201 737,52 руб. по платёжному поручению от 06.08.2014 № 52713;

ООО «Лендворк» - 425 000 руб. по платёжному поручению от 01.08.2014 № 52490.

В качестве назначения платежей в указанных платёжных поручениях отражено, что оплаты производятся за ООО «СДТ» и в счёт каких его обязательств ответчика.

ООО «СДТ» платёжным поручением от 01.12.2014 № 84 частично погасил возникшую в результате осуществлений указанных оплат задолженность в сумме 220 000 руб.

По соглашению об отступном от 15.07.2015 ООО «СДТ» (должник) обязалось погасить имеющуюся задолженность в размере 1 880 000 руб. предоставлением отступного в форме передачи в пользу ЗАО «Адепт» (кредитору) имущества – двух транспортных средств стоимостью, равной обязательству должника в сумме 825 840 руб., и дальнейшей оплатой оставшейся части долга в размере 1 054 160,00 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт кредитора либо внесением наличных денежных средств в кассу кредитора.

По актам приёма-передачи от 15.07.2015 ООО «СДТ» передал в пользу ЗАО «Адепт» транспортные средства, указанные в соглашении об отступном.

ЗАО «Адепт» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оставшуюся сумму долга ООО «СДТ» не уплатило.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 313, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле (пункт 27 Обзора судебной практики № 2, утверждённого президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

Как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), по смыслу данной нормы права кредитора переходят к третьему лицу в том объёме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

В рассматриваемом случае факт перечисления истцом денежных средств третьим лицам по поручению и в интересах ответчика подтверждён материалами дела, в частности поручением ответчика от июля 2014 года, платёжными поручениями, а также заключённым сторонами соглашением об отступном от 15.07.2015.

Доказательств того, что указанные документы были подписаны под влиянием обмана и принуждения, материалы дела не содержат.

В связи с изложенным, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречных обязательств ЗАО «Адепт» перед ООО «СДТ», в счёт оплаты которых были перечислены спорные денежные средства, то суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что после осуществления рассматриваемых платежей на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счёт истца.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ).

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 102, согласно которому в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.

В рассматриваемом соглашении об отступном от 15.07.2015 стороны однозначно определили, что предоставлением отступного в виде передачи истцу двух транспортных средств прекращается обязательство ответчика только в части суммы, равной стоимости данных транспортных средств – 825 840 руб.

Одновременно в пункте 1.3 соглашения сторонами подтверждено наличие обязательства у ООО «СДТ» по погашению образовавшейся разницы между суммой задолженности (1 880 000 руб.) и размером отступного по транспортным средствам (825 840,00 руб.) в сумме 1 054 160 руб.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что факт перечисления истцом денежных средств по требованию ответчика подтверждён материалами дела, в то время как доказательств возврата денежных средств в размере 1 054 160 руб. ответчиком не представлено.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что платёж в размере 425 000 руб. был произведён истцом (ЗАО «Адепт») по платёжному поручению от 01.08.2014 № 52490 на счёт ООО «Лендворк» за несуществующее обязательство ООО «СДТ», что, по мнению ответчика, является злоупотреблением правом со стороны учредителей ООО «СДТ».

Из назначения платежа, указанного в данному платёжном поручении от 01.08.2014 № 52490, следует, что денежные средства в размере 425 000 руб. были перечислены ЗАО «Адепт» на счёт ООО «Лендворк» за ремонт коробки Massey Ferguson по счёту от 28.07.2014 № 2 за ООО «СДТ» в счёт взаиморасчётов.

Ответчик в своих пояснениях ссылается на то, что трактор марки Massey Ferguson не находился в его собственности, а, напротив, принадлежал ООО «Лендворк» и в дальнейшем соглашением об отступном от 22.06.2015 был передан ООО «Лендворк» в собственность ФИО2, являвшегося одним из акционеров ЗАО «Адепт». В связи с этим, ответчик полагает, что у ООО «СДТ» не могло быть оснований для уплаты ООО «Лендворк» стоимости ремонта техники, принадлежащей последнему.

Вместе с тем, основанием для перечисления истцом денежных средств на счёт ООО «Лендворк» являлось требование ответчика об осуществлении такой оплаты, выраженное в письменном виде, подписанное уполномоченным лицом.

Положениями статьи 313 ГК РФ не предполагается обязанность третьего лица при исполнении обязательств за должника по его поручению осуществлять проверку действительности такого обязательства.

Кроме того, доводы ответчика опровергаются представленным им в материалы дела решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2015 по делу № А44-4199/2015, которым с ООО «СДТ» в пользу ООО «Макс-Агро» взыскана сумма задолженности по оплате работ по ремонту и пуско-наладке трактора Massey Ferguson 8480.

Согласно материалам указанного дела № А44-4199/2015 акты приёма-сдачи выполненных ООО «Макс-Агро» работ по ремонту трактора Massey Ferguson были подписаны со стороны заказчика ООО «СДТ» в лице директора ФИО3 Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что ответчик, не являясь собственником спорной техники, тем не менее пользовался ею в своих интересах на иных правах (например, правах аренды либо безвозмездного пользования), в связи с чем, у него могли возникнуть обязанности оплатить ремонтные работы данной техники. Факт последующей передачи спорной техники в собственность иного лица (одного из акционеров ЗАО «Адепт») изложенные выводы не опровергает.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что даже, если предположить, что обязательств перед ООО «Лендворк» в указанном размере у ответчика не имелось, то это обстоятельство не является основанием для отказа в возврате денежных средств, фактически перечисленных истцом по поручению ответчика.

Довод ответчика о заинтересованности участников ЗАО «Адепт» и ООО СДТ» является необоснованной. Соответствующие сделки не оспорены, недействительными не признаны. Факт перечисления денежных средств истцом за ответчика в пользу третьих лиц подтверждён соответствующими платёжными поручениями. Соглашением об отступном ответчик обязался погасить образовавшийся перед истцом долг.

Ссылка ответчика о злоупотреблении истцом правом в связи с длительным необращением в суд о взыскании задолженности также отклоняется, поскольку у истца есть право на обращение в суд в любой момент по своему усмотрению в пределах срока исковой давности.

Доводы ответчика о распределении прибыли между участниками ООО «СДТ» посредством выплаты дивидендов в размере 425 000 руб. являются необоснованными. Эти доводы чем-либо надлежаще не подтверждены.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца в заявленном истцом размере, право требования возврата которого возникло у истца после осуществления соответствующих платежей.

Суд первой инстанции на основании статей 195, 196, 199, 200, 203 ГК РФ и в соответствии с актами сверок взаимных расчётов сторон за 2014, 2015, 2016 годы и за январь 2017 года пришёл к верному выводу о том, что истцом подтверждено наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности в связи с совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 июля 2020 года по делу № А44-10682/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные Дорожные Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

О.А. Тарасова

А.Д. Фирсов