/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-10135/2016

г. Краснодар

16 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от акционерного общества коммерческий банк «ГАЗБАНК» – Манило В.В. (доверенность от 08.12.2017), ответчика Логнатлуковой Саиды Юрьевны (паспорт), в отсутствие Хвастунова Сергея Ивановича – финансового управляющего должника – индивидуального предпринимателя Антоновой Елены Михайловны, иных  участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк «ГАЗБАНК»  на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2017 (судья Назаренко Р.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 (судьи  Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н., Сулименко Н.В.) по делу № А32-10135/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Антоновой Елены Михайловны (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий Хвастунов Сергей Иванович с заявлением о признании недействительным договора цессии от 27.02.2014, заключенного  должником и Логнатлуковой С.Ю., применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований должника к Анищенко Алексею Алимжановичу и Анищенко Елене Анатольевне на общую сумму 2 480 700 рублей (с учетом уточнений).

Определением суда от 13.11.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2018, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего Хвастунова Сергея Ивановича о признании сделки недействительной. Судебные акты мотивированы тем, что не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе акционерное общество КБ «Газбанк» (далее – банк) просит отменить определение суда от 13.11.2017 и постановление суда апелляционной инстанции                         от 16.02.2018, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали недоказанными обстоятельства, наличие которых необходимо для признания сделки недействительной. Банк считает необоснованным вывод судов о недоказанности того, что договор уступки прав заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель указывает, что у должника на дату подписания оспариваемого договора имелись неисполнение обязательства перед банком, подтвержденные решениями судов, не погашенные до настоящего времени. По мнению банка, договор цессии совершен безвозмездно, без оплаты действительной стоимости прав требований. Банк считает, что другая сторона сделки знала о цели причинения вреда должнику к моменту совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Логнатлукова С.Ю. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка и Логнатлукова С.Ю. поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, банк обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельном (банкротом). Определением  от 13.12.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Хвастунов Сергей Иванович.

Решением от 30.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Хвастунов Сергей Иванович.

Финансовый управляющий указывает, что в ходе проведений мероприятий процедуры банкротства установил, что решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 31.03.2010 по делу № 2-1213/2010 с Анищенко А.А., Анищенко Е.А в пользу Антоновой Е.М. (должника)  взыскана сумма займа в размере 2 480 700 рублей.

Решение является основанием для регистрации залога жилого дома и земельного участка по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, станица Елизаветинская, ул. Красноармейская, 30. 

В дальнейшем, Антонова Е.М. и Логнатлукова С.Ю. заключили договор уступки прав требований от 27.02.2014, в соответствии с которым Антонова Е.М. уступает Логнатлуковой С.Ю. права требования к Анищенко А.А., Анищенко Е.А. по договору займа от 11.09.2007 № 1, подтвержденные решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 31.03.2010 по делу № 2-1213/2010, в размере 2 480 тыс. рублей.

Логнатлукова С.Ю. обратилась в Прикубанский районный суд г. Краснодара с заявлением о процессуальном правопреемстве и изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

Вступившим в законную силу определением Прикубанского районного суда                        г. Краснодара от 22.05.2017 произведена замена взыскателя Антоновой Елены Михайловны на ее правопреемника Логнатлукову Саиду Юрьевну на основании решения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 31.03.2010 по делу № 2-1213/2010, в том числе в части взыскания солидарно с Анищенко Е.А., Анищенко А.А. суммы займа в размере 2 480 тыс. рублей, а также по договору от 11.09.2007 № 1 залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ст. Елизаветинская, ул. Красноармейская, 30. Изменен способ и порядок исполнения решения Прикубанского районного суда от 31.03.2010 по делу № 2-1213/2010, обращено взыскание на жилой дом литера Аа, общей площадью 59,9 кв. м, кадастровый номер 23:43:0131067:55, расположенный по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ст. Елизаветинская, ул. Красноармейская, 30, и земельный участок площадью 408 кв. м, кадастровый номер 23:43:0131067:0007,в пользу Логнатлуковой С.Ю.

Считая, что договор уступки от 27.02.2014 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате его заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала о данной цели, сделка не соответствует статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК), финансовый управляющий обжаловал его в деле о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды установили, что ответчик не обязан был выяснять платежеспособность должника, так как оспариваемая сделка подразумевает встречное исполнение со стороны ответчика, на момент оспариваемой сделки должник в процедуре банкротстве не находился.

Суды оценили представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, в том числе пункты 3.1 и 3.2 договора, и  сделали вывод о том, что спорная сделка  является возмездной.

В деле отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. Не доказан вред, причиненный совершением сделки, с учетом наличия предусмотренной договором обязанности по оплате. 

Таким образом, доказательства того, что ответчик в момент заключения договора цессии – 27.02.2014 знал или должен был знать о признаке недостаточности имущества должника (превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активами)) в деле отсутствуют.

Суды указали, что оказание Логнатлуковой С.Ю. юридических услуг должнику не может свидетельствовать о ее заинтересованности по отношению к должнику, поскольку в данном случае имеют место правоотношения по оказанию услуг.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали обоснованный вывод о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве и статьи 10 ГК.

Апелляционный суд обоснованно отклонил доводы о безвозмездности договора уступки, поскольку материалами дела подтверждается заключение Логнатлуковой С.Ю. и Антоновой Е.М. трудового договора, во исполнение которого Логнатлукова С.Ю. представляла интересы должника в судах общей юрисдикции, арбитражном суде на территории Краснодарского края и Самарской области, а также иных организация различных структур и форм собственности. Данный факт также подтверждается судебными актами и выданными доверенностями с 2009 года. Поскольку оплата по трудовому договору Антоновой Е.М. не осуществлялась, стороны, пришли к соглашению, оформленному договором цессии и приложением к нему. Апелляционный суд сделал вывод о том, что целью заключения договора цессии явилась оплата задолженности по трудовому договору, а не причинение вреда иным кредиторам.

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерация о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» установлено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. При этом, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК).

Кроме того, апелляционный суд учел, что законность цессии подтверждена в судебном порядке при замене взыскателя и изменении способа и порядка исполнения решения Прикубанского районного суда от 31.03.2010 по делу № 2-1213/2010 (определение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22.05.2017, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10.08.2017, 22.01.2018 судом кассационной инстанции Краснодарского краевого суда отказано Анищенко А.А. в удовлетворении жалобы).

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. Согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Таким образом, основания изменения или отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 по делу                             № А32-10135/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

 

М.Г. Калашникова