/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2017 года

Дело №

А56-8647/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АТЛ-Строй» Андерсон П.В. (доверенность от 23.05.2017), конкурсного управляющего Федорова Ю.В. (паспорт, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2016), от акционерного общества «ЛСР.Базовые материалы» - Гринблат А.В. (доверенность от 07.06.2017),

рассмотрев 11.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТЛ-Строй» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу № А56-8647/2016,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2016 принято к производству заявление закрытого акционерного общества  «ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад», место нахождения:  Ленинградская обл., Приозерский р-н, пгт Кузнечное, здание АБК-2 производства № 2, лит. Ж, каб. 203, ОГРН 1114703005273, ИНН 4703124060 (в настоящее время - акционерное общество; далее - АО «ЛСР. Базовые материалы»), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АТЛ-Неруд», место нахождения: Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 3, оф. 17, ОГРН 1107847278813, ИНН 7805528910 (далее - ООО «АТЛ-Неруд»).

Определением от 20.04.2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович. 

Решением от 02.09.2016 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Ю.В. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с  заявлением о признании недействительными платежей в общей сумме 8 306 700 руб.,  осуществленных  должником в период с 07.09.2015 по 21.01.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АТЛ-Строй», место нахождения: Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 3 пом. 17, ОГРН 1117847569223, ИНН 7805573110 (далее - ООО «АТЛ-Строй»), и взыскании  денежных средств в означенной сумме с ООО «АТЛ-Строй» в пользу ООО «АТЛ-Неруд».

Определением от 01.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «АТЛ-Строй» просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований  отказать.

Как полагает податель жалобы,  неплатежеспособность должника на момент совершения спорной сделки не подтверждена материалами дела.

По мнению ООО «АТЛ-Строй», оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и договором об организации перевозок автомобильным транспортом от 18.04.2014.  

В судебном заседании представитель ООО «АТЛ-Строй» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий и представитель  АО «ЛСР. Базовые материалы» возражали против ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, должником в период с 07.09.2015 по 21.01.2016 в пользу ООО «АТЛ-Строй» перечислено 8 306 700 руб., как назначение платежа указана «организация перевозки груза по Ленинградской области по договору на организацию грузоперевозок от 18.04.2014 б/н».

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные платежи совершены должником в пользу ответчика с предпочтением относительно других кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве, а также с целью причинения вреда последним, ссылаясь на статьи 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.1-61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена в период с 07.09.2015 по 21.01.2016, то есть в пределах шестимесячного срока до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве ООО «АТЛ-Неруд» (02.03.2016).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что в период осуществления в пользу ответчика спорных платежей  должник уже обладал признаками неплатежеспособности, предусмотренными статьей 2 Закона о банкротстве, поскольку прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, чьи требования, включенные в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве и не исполненные до настоящего времени, возникли в периоды, предшествовавшие периоду спорных платежей, а именно:

1) требования кредитора АО «ЛСР. Базовые материалы» включены в реестр требований кредиторов и основаны на неисполнении должником следующих денежных обязательств:

1.1) определение арбитражного суда о введении наблюдения в отношении должника от 20.04.2016 по делу № А56-8647/2016; требование в размере                        15 045 871,53 руб. в связи с неисполнением должником денежных обязательств по договору поставки от 21.11.2013 № П-ЛСРБ-1653/13 за период с 01.08.2015 по 22.09.2015;

1.2) определение арбитражного суда от 08.07.2016 по делу                          № А56-8647/2016/тр.1; требование в размере 27 622 669,66 руб. в связи с неисполнением должником денежных обязательств по договору поставки от 01.06.2014 № Щ-ЛСРБ-08447/14 за период с 30.01.2015 по 27.05.2015;

1.3) определение арбитражного суда от 08.07.2016 по делу                                     № А56-8647/2016/тр.2; требование в размере 25 192 921,60 руб. в связи с неисполнением должником денежных обязательств по договору поставки от 02.03.2015 № П-ЛСРБ-0082/15 за период с 02.03.2015 по 04.07.2015;

2) требование Федеральной налоговой службы  включено в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда от 11.10.2016 по делу № А56-8647/2016/тр.3 в размере 5 088,87 руб. в связи с неисполнением должником обязанности по уплате страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации за II, IV кварталы 2014 года, I - IV кварталы 2015 года, январь - февраль 2016 года.

О неплатежеспособности ООО «АТЛ-Неруд» было быть известно его контрагенту, поскольку последний в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику: учредителем и руководителем ООО «АТЛ-Неруд» и ООО «АТЛ-Строй» являлся Захаров Денис Олегович (ИНН 471606212378).

Судами верно учтено, что ООО «АТЛ-Строй» не представило в материалы дела какие-либо доказательства встречного предоставления в счет получения спорных платежей, а именно доказательства исполнения по договору на организацию грузоперевозок от 18.04.2014. Таким образом, установленная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпция осведомленности другой стороны сделки о цели причинения вреда кредиторам не опровергнута ООО «АТЛ-Строй».

Доводы подателя жалобы о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника судами проверены и обоснованно отклонены.

Согласно абзацу четвертому пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. 

Наличие таких обстоятельств ООО «АТЛ-Строй» не доказано, а само по себе указание в уставе организации деятельности по перевозке грузов и ее отражение в договоре не свидетельствует о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 по делу № А56-8647/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТЛ-Строй» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.А. Боровая

Е.Н. Бычкова