Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-47941/2018

28 августа 2018 года

г. Москва

 

            Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2018 г.

            Мотивированное решение изготовлено 28 августа 2018 г.

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Е.А. Морозова, при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ООО "Алюмет" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о признании решения Общего собрания участников Общества недействительным

При участии в судебном заседании - согласно протоколу

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

            ФИО2   обратился в Арбитражный суд Московской области с иском  к ООО "Алюмет" о признании решения Общего собрания участников Общества недействительным

            В судебном заседании  представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. 

            Истец в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, суд в соответствии со ст.ст. 123 и 156 АПК РФ рассмотрел дело в его отсутствие. 

            Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования  удовлетворению не подлежат.  

            Как следует из искового заявления, истец обратился с иском в суд о признании недействительным решения Общего собрания участников, оформленное протоколом № 40 от 18.06.2018 г., на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 (истца), избрания нового единоличного исполнительного органа Общества и другие вопросы деятельности Общества и проведения собрания участников общества.

            Истец полагает, что указанное оспариваемое решение недействительно, поскольку принято в нарушение порядка, установленного  действующим законом и Уставом общества, в частности имеют место быть следующие нарушения:

            - внеочередное    общее    собрание    участников    общества    было    созвано    не исполнительным органом общества (генеральным директором);

            -исполнительный орган общества не получал требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества и не принимал решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении;

-исполнительный орган не уведомлял о проведении собрания каждого участникаобщества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества;

-исполнительный  орган  не  обеспечил  наличие  и  возможность  представления информации и материалы к собранию в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества всем участникам общества для ознакомления в помещении

исполнительного органа общества;

-общее собрание участников общества не открывалось лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

-единоличный исполнительный орган не проводил выборы председательствующего из числа участников общества;

-исполнительный орган общества не организовал ведение протокола общего собрания участников общества и оформление его результатов;

-принятие  решения  по  оспариваемым  решениям   проходило   в  т.ч.   с  учетомзаложенных в пользу ФИО3 долей (в размере 45% от размера уставногокапитала) в отсутствии кворума и без извещения залогодержателей.

 

            Суд отклоняет доводы истца, как несостоятельные, и соглашается с доводами ответчика, исходя из следующего.

            В соответствии с п. 4.1 Устава Общества, утвержденного протоколом № 4 Общего собрания участников Общества от 15.12.2009 высшим органом управления Общества является собрание участников,  в исключительную компетенцию которого входит, в том числе, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий. Уставом определено, что исполнительным органом Общества является генеральный директор, который избирается Собранием участников Общества.

            Собранием участников Общества, согласно п. 4.2 Устава, правомочно принимать решения, если на его заседании присутствуют участники (представители), располагающие более чем половиной голосов, за исключением вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство. К указанным вопросам также отнесен вопрос досрочного прекращения полномочий исполнительного органа.

            18.08.2018 по инициативе всех участников Общества проведено внеочередное общее собрание участников Общества, о чем составлен протокол № 40 от 18.06.2018. Кворум составил 100% голосов.

            Повестками оспариваемого собрания являлись вопросы досрочного прекращения полномочий генерального директора Общества, избрания нового единоличного исполнительного органа Общества и другие вопросы деятельности общества и проведения собрания участников.

            За досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО2 положительно проголосовали все участники Общества. Также был избран новый  исполнительный орган Общества – генеральный директор ФИО4

            На основании единогласного решения всех участников Общества, 19.06.2018 уполномоченным участником Общества ФИО5 изданы приказ № 131 от 19.06.2018 "О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества" и приказ № 0000033 о прекращении трудового договора с работником – генеральным директором Общества ФИО2 на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ.

            Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО2 и его увольнение произведено в соответствии с требованиями Устава Общества, Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами трудового законодательства.

            Кроме того, суд полагает, что ФИО2 является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку он не является участником Общества, согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ,  и, в силу закона, не имеет права обжаловать решения Общего собрания участников Общества.

            Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 

            В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

            Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

            Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Арбитражный суд в силу ч. 3 ст. 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для главной задачи судопроизводства в арбитражных судах  - защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 2 АПК РФ).

 

            С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.  

 

            На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                        Е.А. Морозова