АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                    Дело № А67- 857/2020

09.09.2020

 

Резолютивная часть решения объявлена 02.09.2020.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М. В. Пирогова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.В. Циванюк,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ГеоИнвест»

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз»

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

третье лицо - ООО «ГеоТехНовации» (ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании 12 570 150,92  руб.,

 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз»

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ГеоИнвест»

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

и 2) обществу с ограниченной ответственностью  «ГеоТехНовации» ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>

о признании сделки недействительной,

 

при участии:

от ООО «ГеоИнвест» – ФИО1 по доверенности от 17.01.2020, диплом; ФИО2 по доверенности от 17.01.2020 года, диплом;

от ООО «ТНБГ»  – не явились (извещены),

от третьего лица - ФИО1 по доверенности от  20.07.2020,  ФИО2 по доверенности от 20.07.2020 года, диплом. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ГеоИнвест» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Томскбурнефтегаз» о взыскании задолженности по договору поставки от 17.02.2015 № 17-02/01 в сумме 13623185,88 руб.

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного в рамках договора товара. Права требования по договору поставки к истцу перешли на основании договора уступки прав (цессии) от ООО «ГеоТехНовации» (л.д. 4-9, т. 1).

Ответчик требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 110-118, т. 2).

При принятии иска к производству к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО «ГеоТехНовации».

Третье лицо в отзыве на иск требования ООО «ГеоИнвест» поддержало (л.д. 29-39, т. 2), также изложило пояснения по факту поставки товара от ООО «ГеоТехНовации» в пользу ООО «Томскбурнефтегаз».

На отзыв ООО «ГеоТехНовации» ООО «Томскбурнефтегаз» представило пояснения, в которых настаивало на доводах, изложенных в отзыве (л.д. 54-57, т .2).

Определением от 29.07.2020 к совместному рассмотрению с первоначальным иском ООО «ГеоИнвест» принят встречный иск ООО «Томскбурнефтегаз» к ООО «ГеоИнвест» о признании договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 недействительной сделкой (л.д. 19-22, 62-63, т. 3).

В обоснование требований по встречному иску ООО «Томскбурнефтегаз» сослалось на мнимых характер указанного договора, ввиду его безвозмездного характера (исходя из даты оплаты за уступаемое право), отсутствие экономической целесообразности уступки, направленность уступки на уклонение от компенсации убытков, подлежащих взысканию с ООО «ГеоТехНовации» в пользу ООО «Томскбурнефтегаз» по договору поставки от 17.02.2015 № 17-02/01.

ООО «ГеоИнвест» на встречный иск представило возражения, где указало, что оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 не произведена, сторонами договора согласована оплата до момента востребования цедентом.

С учетом отзыва ООО «Томскбурнефтегаз» по первоначальному иску ООО «ГеоИнвест» заявило об уменьшении размера требований до 12 570 150,92 руб. в связи с перерасчетом задолженности и принятием заявленной ответчиком по первоначальному иску оплатой.

Представитель ООО «Томскбурнефтегаз», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в заседание суда не явился, дело рассматривается в его отсутствие (статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ООО «ГеоИнвест» поддержал первоначальный иск, во встречном просил отказать.

Представитель ООО «ГеоТехНовации» также настаивал на удовлетворении первоначального иска, против встречного возражал.

Заслушав пояснения представителей ООО «ГеоИнвест», ООО «ГеоТехНовации», исследовав материалы дела, суд считает первоначальный иск подлежащим удовлетворению, встречный – не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, на основании договора поставки от 17.02.2015 № 17-02\01 (далее – договор, л.д. 33-35, т. 1) между ООО «ГеоТехНовации» (поставщиком) и ООО «Томскбурнефтегаз» (покупателем), действующего в редакции дополнительных соглашений (л.д. 36-40, т. 1) поставщик поставил, а покупатель принял товарно-материальные ценности на общую сумму 92 772 752,31 руб., что подтверждается представленными в дело товарными накладными, универсальными передаточными документами (п.п. 1.1., 3.5. договора) (л.д. 48-150, т. 1, л.д. 1-14, т. 2).

Согласно п. 4.1. договора, если иное не указано в спецификации, оплата производится после передачи всей предусмотренной спецификацией партии товара покупателю в течение двадцати банковских дней со дня получения покупателем товарной накладной, оформленной согласно действующему законодательству, и счета-фактуры.

В иске истец указал, что товар был оплачен не в полном объеме, а в сумме 79 149 566,43 руб. (л.д. 15-94, т. 2).

Стоимость неоплаченной части товара составила по расчету истца 13 623 185,88 руб. (92 772 752,31 руб. - 79 149 566,43 руб.).

ООО «ГеоТехНовации» направило в адрес ООО «Томскбурнефтегаз» претензию от 18.10.2019 № 233/ГТН об оплате задолженности в размере 12 899 123,03 руб., претензия получена 18.10.2019 вх. № 1413 (л.д. 47, т. 1).

В иске истец указал, что сумма задолженности в претензии определена, исходя из ошибочного принятия ООО «ГеоТехНовации» в расчет платежных поручений  и документов, не относящихся к отношениям из договора поставки от 17.02.2015 № 17-02\01 (платежные поручения от 30.09.2015 № 22 на сумму 15 392 руб., от 13.03.2018 № 1219 на сумму 400 000 руб., от 20.03.2018 № 1324 на сумму 296 200 руб., от 21.01.2019 № 214 на сумму 43 255,35 руб.).

Согласно п. 6.1 договора срок ответа на претензию – 10 дней со дня получения.

Ответ на претензию от ООО «Томскбурнефтегаз» не поступил, акт сверки, приложенный к претензии, также не был возвращен.

Право требования в сумме 13 623 185,88 руб. (задолженность из договора поставки № 17-02\01 от 17.02.2015, дополнительных соглашений в рамках данного договора), а также пени, неустойки, штрафы на указанную сумму долга и иные сопутствующие права требования к должнику - ООО «Томскбурнефтегаз» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) ООО «ГеоТехНовации» (первоначальный кредитор) уступил ООО «ГеоИнвест» (новому кредитору) по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 (л.д. 41-42, т. 1).

Документы, удостоверяющие права требования, переданы от ООО «ГеоТехНовации» в пользу ООО «Томскбурнефтегаз» акту приемки-передачи от 15.001.2020 (л.д. 43-46, т. 1).

Возражая против первоначального иска, ООО «Томскбурнефтегаз» сослался на то, что договор уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 является незаключенным, не порождает правовых последствий, поскольку предмет договора сторонами не согласован, не позволяет определить уступаемую задолженность; представленные ООО «ГеоИнвест» документы не подтверждают факт поставки товара: часть представленных в дело товарных накладных не подписана, часть товарных накладных не содержит ссылок на договор поставки от 17.02.2015 № 17-02\01, часть товарных накладных, универсальных передаточных документов подписана не руководителем ООО «Томскбурнефтегаз», а иными лицами. Также ООО «ГеоИнвест» указало, что аванс по договору поставки от 17.02.2015 № 17-02\01 составил 80 202 601,39 руб., что превышает указанную ООО «ГеоИнвест» сумму оплаты.

По утверждению ООО «Томскбурнефтегаз», ООО «ГеоТехНовации» передало ООО «Томскбурнефтегаз» по договору поставки от 17.02.2015 № 17-02\01  товарно-материальные ценности на сумму 42 689 624,12 руб., ООО «Томскбурнефтегаз» перечислило ООО «ГеоТехНовации» в том числе в счет аванса по договору 80 202 601,39 руб. (л.д. 110-118, т. 1).

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя доводы ООО «Томскбурнефтегаз» об отсутствии у подписавших их лиц полномочий на подписание спорных товарных накладных, универсальных передаточных документов, суд исходит из того, что в силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Таким образом, представительство является средством, позволяющим юридическому лицу приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих личное присутствие лица, имеющего право действовать без доверенности. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Документы о поставке товара судом исследованы, на них имеются печати ООО «Томскбурнефтегаз».

Нахождение у лица, подписавшего спорные товарные накладные, универсальные передаточные документы, печати ООО «Томскбурнефтегаз» свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Отсутствие документах о поставке товара ссылок на договор поставки от 17.02.2015 № 17-02/01 с учетом представленных ООО «ГеоТехНовации» документов и пояснений само по себе не может являться основанием как для отказа от их оплаты как таковой, так и для отказа их оплаты на условиях договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В данном случае договором поставки от 17.02.2015 № 17-02/01 такой запрет уступки не согласован.

Доводы ООО «Томскбурнефтегаз» о том, что договор уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03  является мнимой сделкой, а также сделкой, направленной на сокрытие действительного смысла сделки, суд считает необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суд пришел к выводу о недоказанности мнимости договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03.

Данный договор суд оценивает как соответствующий положениям закона, сторонами договора согласованы все существенные условия, подтвержден факт правопреемства в материальном правоотношении (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ). Фактически третьим лицом в судебном заседании поддержаны первоначальные исковые требования, т.е. подтверждена необходимость исполнения обязательств в пользу истца, что также подтверждает направленность воли сторон.

Доводы ООО «Томскбурнефтегаз» о безвозмездности цессии подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Положениями договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 согласована цена уступаемого права, а также порядок оплаты; наличие намерения цедента одарить цессионария судом не установлено.

Доводы ООО «Томскбурнефтегаз» об отсутствии доказательств оплаты уступленного права на дату представления встречного иска (21.07.2020) подлежат отклонению с учетом положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, в соответствии с которым требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 5 постановления N 54).

Согласно пояснениям в судебном заседании ООО «ГеоИнвест», ООО «ГеоТехНовации»  оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 отсрочена по согласованию сторон договора до момента востребования цедентом.

С учетом указанного суд пришел к выводу о недоказанности ООО «Томскбурнефтегаз» условий, необходимых для признания договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03  недействительной сделкой.

Наличия признаков злоупотребления правом со стороны ООО «ГеоИнвест», ООО «ГеоТехНовации» по отношению к ООО «Томскбурнефтегаз» судом не установлено.

В материалах спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении договором цессии прав и законных интересов ООО «Томскбурнефтегаз», а само по себе заключение договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03  и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В разъяснениях, сформулированных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, для признания договора недействительным требуется доказательственная база, подтверждающая противоправность действий контрагентов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивая поведение сторон договора уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03, ООО «Томскбурнефтегаз» не представило доказательств отклонения ООО «ГеоИнвест», ООО «ГеоТехНовации» от обычного поведения субъектов в гражданском обороте в подобных случаях.

ООО «Томскбурнефтегаз» не раскрыто, каким именно образом договор уступки прав (цессии) от 15.01.2020 № 03 нарушает его права.

Для исполнения судебного акта личность кредитора не имеет существенного значения для ООО «Томскбурнефтегаз», объем его обязательств по договору поставки от 17.02.2015 № 17-02\01 не изменился.

С учетом изложенного основания для удовлетворения требований по встречному иску отсутствуют.

Представленный ООО «ГеоИнвест» расчет задолженности со стороны ООО «Томскбурнефтегаз» не оспорен. Доказательств оплаты взыскиваемой суммы ООО «Томскбурнефтегаз» не представило.

Таким образом, с учетом принятия истцом довода ответчика о произведенной оплате, требование ООО «ГеоИнвест» о взыскании ООО «Томскбурнефтегаз» 12 570 150,92  руб. (92 772 752,31 руб. - 80 202 601,39 руб.) основного долга является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При принятии первоначального иска ООО «ГеоИнвест» в соответствии с частью 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до разрешения спора судом, но не более чем на один год (л.д. 1-3, 12-15, т. 2).

Применительно к части 5 статьи 3, части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 85 851  руб., исходя из цены первоначального иска, подлежит взысканию с ООО «Томскбурнефтегаз» в доход федерального бюджета.

Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ООО «Томскбурнефтегаз» в связи с отказом во встречном иске (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь  статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГеоИнвест»  12 570 150,92  руб. основного долга.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Томскбурнефтегаз» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 85 851  руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                    М.В. Пирогов