АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-8290/2020

г. Краснодар

23 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В.,  при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Мадера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.09.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.09.2022), в отсутствие Орлянского Александра Николаевича, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А32-8290/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Мадера» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником с 22.12.2017 по 22.02.2019 в пользу ФИО3                              11 151 100 рублей и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Определением от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными; перечисление денежных средств в счет оплаты полученного должником оборудования; отсутствие вреда кредиторам; неверное распределение бремени доказывания; недоказанность наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами в период осуществления оспариваемых сделок; неверную оценку судами расписки руководителя должника о получении исполнения по договору купли-продажи оборудования, отражение в бухгалтерском учете должника перечисленных в пользу ФИО3 сумм, как платежей в пользу Орлянского А.Н. по договору купли-продажи оборудования. 

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать. 

В судебном заседании представители ФИО3 и управляющего повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 06.03.2020 принято заявление о признании должника банкротом, решением от 02.10.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником с 22.12.2017 по 22.02.2019 в пользу ФИО3 11 151 100 рублей, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).

Оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, Орлянский А.Н. в период совершения сделок являлся единственным участником и руководителем должника; ФИО3 является его супругой.

Как следует из материалов дела, в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника: перед ООО «Бинаком» по договору аренды недвижимого имущества от 01.08.2017 в размере                         878 304,16 рублей, перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 04.04.2018 в сумме 6 905 132,48 рублей; перед ООО «Престиж» в сумме 856 666,66 рублей по договорам аренды от 01.08.2017, 20.04.2018.

Суды оценили доводы о том, что денежные средства перечислены в счет оплаты по заключенному Орлянским А.Н. (продавец) и должником (покупатель) договору от 10.01.2017 купли-продажи оборудования по цене 15 730 тыс. рублей, и пришли к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих указанный довод.

В материалы дела представлена расписка от 31.01.2018, в которой Орлянский А.Н. указал, что получил полный расчет по договору купли-продажи от 10.01.2017 в размере 15 050 тыс. рублей, претензий в отношении исполненного договора от 10.01.2017 не имеет. При этом должник перечислял его супруге денежные средства до 22.02.2019. 

Апелляционный суд оценил довод Орлянского А.Н. о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника наличных денежных средств по состоянию на 31.01.2018 в сумме 15 050 тыс. рублей (сумма, указанная в расписке), обоснованно указав, что удовлетворение своих требований единственным участником и руководителем должника могло быть осуществлено в иной, неденежной форме. При этом единственный участник и руководитель должника не привел разумные мотивы, по которым в отсутствие полученного исполнения по договору от 10.01.2017 написал расписку от 18.01.2018 о том, что получил полный расчет по данному договору, а также мотивы приобретения необходимого для деятельности должника оборудования не самим должником, а его руководителем с последующей продажей должнику; сведения о том, каким образом оплачено данное оборудование Орлянским А.Н., с учетом доводов о том, что его счета были арестованы, не представлены; в пояснениях прокурору Карасунского административного округа г. Краснодара Орлянский А.Н. указал, что оборудование закупил у частных лиц, денежные средства получены от продажи произведенной в г. Краснодаре мебели, пояснив также, что он не является учредителем и руководителем иных организаций, а также индивидуальным предпринимателем. 

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства расходования ФИО3 полученных от должника денежных средств, в частности, передачи их Орлянскому А.Н. 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что управляющий доказал наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, как направленных на вывод денежных средств должника в пользу аффилированного лица в отсутствие относимых и допустимых доказательств наличия правовых оснований для их получения ответчиком в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. С учетом изложенного суды признали оспариваемые сделки недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полученной им за счет должника суммы. 

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по  делу А32-8290/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.12.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников

Ю.В. Мацко