ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27079/2024

03 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.02.2024

от ответчика (должника): 2) ФИО3 по доверенности от 09.01.2025; 1) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34145/2024)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-27079/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску ФИО4

к 1) ФИО5; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 3) общество с ограниченной ответственностью «Баркас»

3-е лицо:  ФИО6

о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5, МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Баркас», протокол по которому представлен в регистрирующий орган с ГРН 2237801568970 от 28.06.2023, о признании недействительным решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Баркас» с ГРН 2237801568970 от 28.06.2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу. 

Определением от 29.05.2024 суд привлек к участию в настоящем деле соответчика привлечено ООО «Баркас».

Решением суда от 11.10.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что обжалуемое решение принято без учета фактических обстоятельств дела и с существенным нарушением норма материального и процессуального права.

Также истцом представлена письменная позиция в дополнение к апелляционной жалобе, в котором он указывает, что вопреки позиции суда первой инстанции, внесение в ЕГРЮЛ записи от 26.08.2023 о замене Директора ООО «Баркас» с истца на ФИО5 не свидетельствует о том, что с указанной даты истцу должно было стать известно о произошедшем событии, поскольку законодательство Российской Федерации не предусматривает обязанности гражданина отслеживать сведения в ЕГРЮЛ. Ни о проведении общего собрания участников ООО «Баркас», ни о его результатах истец не был уведомлен. Участие истца в заседании по делу № 2-336/2023 от 20.11.2023 также не свидетельствует о том, что ему было известно о смещении его с должности Директора. Считает, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности противоречит фактическим обстоятельствам дела. В действительности истец узнал о смещении его с должности Директора в конце февраля 2024 года. Именно с указанного периода в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ началось течение 6-месячного срока исковой давности.

От Инспекции поступил отзыв, в котором она просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставив обжалуемое решение без изменения.

Третьим лицом представлен отзыва на апелляционную жалобу, в котором он настаивает на отказе в ее удовлетворении ввиду недоказанности истцом обстоятельств для удовлетворения иска.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Инспекции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Баркас» (далее - ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.10.2018. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: - ФИО4 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%; 

- ФИО6 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%. 

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на основании решения о государственной регистрации от 28.06.2023 №79564А внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801568970 от 28.06.2023 о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО4 

К заявлению об изменении сведений о юридическом лице по форме Р13014 в регистрирующий орган представлен протокол общего собрания участников ООО «Баркас» от 29.12.2022 о прекращении полномочий директора ФИО4 и назначении на должность ФИО5 

Ссылаясь на то, что решения о смене генерального директора общим собранием участников Общества не принималось, о его проведении истец не извещался, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В силу пп.1 п.1 ст.181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. 

В соответствии с п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества. 

В соответствии с п.1 ст. 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В случае нарушения означенного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п.5 ст. 36 Закона №14-ФЗ). 

В пункте 1 ст.36 Закона № 14-ФЗ установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

Согласно п.5 ст. 36 Закона №14-ФЗ и разъяснениям, содержащимся в п.22 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14), если решение общего собрания общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. 

Как указано в п.107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления №25), по смыслу абзаца второго п.1 ст.181.3, ст.181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. 

В силу прямого указания закона, помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.1 ст. 32 Закона №14-ФЗ). 

Доказательств надлежащего уведомления истца о предстоящем собрании в материалы дела не представлено. 

Вместе с тем, ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание вышеуказанного решения. 

Согласно п.1 ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст.200 ГК РФ). 

В соответствии с п.1 ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

Согласно п.5 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п.2 ст.199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Согласно разъяснениям п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков, если удовлетворение иска может повлиять на права и законные интересы третьего лица (в частности, в связи с предъявлением к нему требования о взыскании убытков), в связи с чем данное заявление влечет последствие в виде отказа в иске. 

Как указывал истец, в марте 2024, после пребывания в стационаре СПБГКУЗ «Городская больница №3» с 05.01.2023 по 08.09.2023 и реабилитации он обнаружил на официальном Интернет-ресурсе Федеральной налоговой службы России по адресу: http://egrul.nalog.ru свое отсутствие в выписке ЕГРЮЛ в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» свое отсутствие в качестве директора Общества и присутствие в вышеуказанной выписке из ЕГРЮЛ в качестве директора Общества ФИО5 ИНН 

<

***> (ГРН 2237801568970 от 28.06.2023). 

В соответствии со ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

В соответствии с абз.2 п.111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Соответствующие сведения о прекращении полномочий ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ 28.06.2023 и являются общедоступными, течение срока исковой давности, вопреки позиции подателя жалобы, начинается не позднее включения сведений в ЕГРЮЛ. 

В суд с иском по настоящему делу истец обратился 19.03.2024 – с пропуском установленного законом 6-ти месячного срока. 

Шестимесячный срок к дате обращения в суд истек, в том числе, после выхода истца из стационара 08.09.2023. 

При этом, как верно указано судом первой инстанции, нахождение истца в последующем на диспансерном наблюдении в период с 11.09.2023 по 26.02.2024 не свидетельствует о наличии уважительных причин пропуска срока, поскольку из представленной выписки из истории болезни за период диспансерного наблюдения следует, что истец был вменяем, трудоспособность сохранена, рекомендованы занятия активным видом спорта, трудоустройство, что свидетельствует о возможности истца лично осуществлять свои права, в том числе, связанные с участием в обществе. 

Также из материалов дела следует, что истец реализовывал принадлежащие ему процессуальные права в Московском районном суде СПб по делу 2-336/2023 в период с мая 2022 по июнь 2024, и, как указывал ФИО6 в пояснениях, принимал участие в судебном заседании 20.11.2023, что свидетельствует об отсутствии препятствий к осуществлению и защите прав. 

Ходатайство восстановления пропущенного срока исковой давности истцом не заявлено, в материалы дела не представлены достоверные и допустимые доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших ему своевременно обратиться с исковым заявлением в суд, а именно свидетельствующие о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые требовались от истца, он предпринял все меры для защиты нарушенных прав. 

В связи с пропуском срока судом оснований для проверки заявления истца о фальсификации доказательства - протокола общего собрания от 29.12.2022 и назначения почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности истцу подписи в протоколе судом первой инстанции обоснованно не установлено. 

Таким образом, апелляционный суд признает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.10.2024 по делу №  А56-27079/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина