АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14686/2022

Дело № А65-28626/2020

г. Казань

15 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя ООО «Капитал Регион Строй» - ФИО1 (доверенность от 01.11.2021),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Регион Строй»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 

по делу № А65-28626/2020

по заявлению (вх. 64488) конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Регион Строй» о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Тайфун Казань», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «ТК «Тайфун Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 ООО ТК «Тайфун Казань» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.11.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.11.2020 № б/н, заключенного с ООО «Капитал Регион Строй» (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки (вх. 64488).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, заявление удовлетворено, договор уступки прав требования (цессии) от 23.11.2020, заключенный между ООО ТК «Тайфун Казань» и ООО «Капитал Регион Строй», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановлении права требования ООО ТК «Тайфун Казань» к ООО «Родос - сервис Плюс» по договору займа от 11.05.2016 на сумму 8 723 456,73 руб. 

ООО «Капитал Регион Строй» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 23.11.2020 между должником и ответчиком заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого должник уступил ответчику право требования к ООО «Родос ? Сервис Плюс» на сумму 8 723 456,73 руб., возникшее по договору займа.

Договором предусмотрено, что за уступаемые права подлежат выплате 50 % от суммы уступаемого права. Оплата суммы производится в срок не позднее 31.12.2022.

Полагая указанную сделку недействительной как совершенную в отсутствии встречного предоставления между аффилированными лицами, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установив, что материалами дела не подтверждается наличие встречного предоставления по оспариваемому договору в условиях неплатежеспособности должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка заключена без встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Поскольку оспариваемый договор уступки права заключен (23.11.2020) в пределах одного года до принятия заявления к производству (07.12.2020), то сделка попадает под период подозрительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности (кредиторы - ООО «Тайфун Москва» (судом произведено процессуальное преемство на «Континент СПБ»), Федеральная налоговая служба России, ПАО «Норвик Банк») включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды, установив, что заключение договора уступки (цессии) от 23.11.2020 осуществлено фактически на безвозмездной основе, в отсутствие встречного исполнения, а также отметив отсутствие какой-либо экономической целесообразности заключения этого соглашения, пришли к выводу о том, что между должником и ответчиком имеется фактическая аффилированность, обусловленная нестандартным характером оспариваемой сделки, на условиях недоступных обычным (независимым) участникам делового оборота.

На основании изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Довод ответчика о том, что действия конкурсного управляющего ООО «ТК «Тайфун Казань» ФИО2 в рамках конкурсного производства являются незаконными, был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что то обстоятельство, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А65?28626/2020 в части утверждения конкурсным управляющим ООО «ТК «Тайфун Казань» ФИО2 было отменено с направлением вопроса об утверждении на новое рассмотрение в суд первой инстанции, само по себе не свидетельствует о незаконности действий такого управляющего; на момент вынесения обжалуемого определения (02.02.2022) конкурсный управляющий ФИО2 действовала в пределах своих полномочий.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А65-28626/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         В.А. Моисеев