АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 ноября 2022 года

Дело №

А56-108649/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Казарян К.Г.,  Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.03.2022), 

рассмотрев 07.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А56-108649/2019/сд.5, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1                               (ОГРНИП 309784709100025, ИНН 

<

***>).

Определением от 02.07.2020 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Решением от 12.04.2021 (резолютивная часть от 06.04.2021) введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Финансовый управляющий ФИО6 24.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры                         от 08.11.2012, заключенного между ФИО1 и ФИО4 (Санкт-Петербург), просил о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 6 095 384 руб. 08 коп.

Определением от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, с ФИО4 в конкурсную массу взыскано 6 095 384 руб. 08 коп.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 15.03.2022 и постановление от 24.06.2022, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Как указывает податель кассационной жалобы, судами не учтен тот факт, что должник являлся лишь титулярным собственником имущества, а в подаренной квартире проживал его сын ФИО4; заключение договора фиксировало уже сложившиеся отношения; доказательства наличия признаков неплатежеспособности должника на момент дарения квартиры,  злоупотребления должником правом не представлены; судебные акты о взыскании денежных средств с ФИО1 вынесены после заключения договора дарения.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО6 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО4 и супруги должника ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, финансовым управляющим ФИО6 установлено, что 08.11.2012 ФИО1 (дарителем) и ФИО4 (одаряемым) заключен договор дарения квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 21, корп. 1, лит. А, кв. 252, кадастровый номер 78:34:0410903:2660.

Переход к ФИО4 права собственности на квартиру зарегистрирован 14.12.2012.

Впоследствии ФИО4 продал указанную квартиру по договору купли-продажи ФИО7. Переход к ФИО7 права собственности на квартиру зарегистрирован 28.04.2015.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, ссылаясь на то, что сделка от 08.11.2012 совершена с целью причинения вреда кредиторам должника и при злоупотреблении правом, является мнимой; просил о признании ее недействительной и применении последствий недействительности по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Поскольку оспариваемый договор заключен гражданином до 01.10.2015, он может быть признан недействительным только на основании статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что безвозмездное отчуждение должником ФИО1 своего имущества  в пользу его сына ФИО4 при наличии задолженности перед кредиторами позволяет сделать вывод о злоупотреблении правом и наличии цели причинения вреда кредиторам посредством сокрытия имущества.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении правом сторонами спорной сделки при ее совершении. Заключение спорной сделки по отчуждению недвижимого имущества не продиктовано намерением сторон осуществлять свою хозяйственную деятельность, реализовать свои права и законные интересы, а направлено на ущемление прав и законных интересов кредиторов должника, безосновательный вывод его активов.

Суды учли, что на момент дарения имущества должник имел значительные по размеру неисполненные финансовые обязательства.

При этом суды исходили из следующих установленных ими по материалам дела обстоятельств.

Международный банк Санкт-Петербурга (АО) (далее - Банк) и закрытое акционерное общество «Балтийская Климатическая Компания» (далее - ЗАО «БКК») в лице генерального директора ФИО8 (заемщик) 23.03.2009 заключили кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи 72 500 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок с 27.03.2009 по 19.03.2010.

ЗАО «БКК» и ФИО1 (поручителем) 27.03.2009 заключен договор поручительства № 3803-09/4, по которому поручитель обязался полностью отвечать перед Банком за исполнение ЗАО «БКК» обязательств, возникших из кредитного договора от 23.03.2009 № 

<

***>.

В связи с длительным нарушением условий кредитного договора от 23.03.2009 № 

<

***> Банк обратился в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с требованиями о взыскании задолженности с ФИО1

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.03.2014 по делу № 2-347/2014 заявление Банка удовлетворено, с ФИО1 взыскано 85 068 698 руб. 63 коп. задолженности.

Кроме того, Банком и ЗАО «БКК» в лице генерального директора ФИО1 03.09.2009 был заключен кредитный договор № 

<

***>, по которому Банк предоставил ЗАО «БКК» кредит в виде кредитной линии в пределах лимита выдачи 25 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок с 10.09.2009 по 11.05.2012.

ЗАО «БКК» и ФИО1 также заключен договор поручительства от 03.09.2009 № 

<

***>/2, по которому поручитель обязался полностью отвечать перед Банком за исполнение ЗАО «БКК» обязательств, возникших из кредитного договора от 03.09.2009 № 

<

***>.

В связи с длительным нарушением условий кредитного договора от 03.09.2009 № 

<

***> Банк обратился в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с требованиями о взыскании задолженности с ФИО1

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.05.2014 по делу № 2-6861/14 заявление Банка удовлетворено, с ФИО1 взыскано 28 206 084 руб. 44 коп.

Согласно решению Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.05.2014 по делу № 2-6861/14 задолженность по уплате процентов за пользование кредитной линией установлена с 26.02.2012.

На основании указанного определением суда первой инстанции от 25.12.2020 по делу № А56-108649/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включены требования Банка в размере                       79 317 249 руб. 61 коп.

В связи с изложенными обстоятельствами  суды обоснованно заключили, что ФИО1, являясь руководителем ЗАО «БКК», не мог не знать о реальном финансовом положении организации, о возникновении просрочек по обязательствам, а также о солидарном характере ответственности в связи с заключением договоров поручительства.

Кроме того, суды приняли во внимание, что определением суда первой инстанции от 02.07.2020 по делу № А56-108649/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включены требования индивидуального предпринимателя ФИО9 в размере 72 500 000 руб.

Задолженность ФИО1 подтверждена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по обособленному спору № А56-33492/2013/уб., которым установлено, что ЗАО «БКК» в лице генерального директора ФИО1 не приняло своевременных мер относительно инициации процедуры взыскания с общества с ограниченной ответственностью «БКК-Юг» возникшей перед ЗАО «БКК» задолженности по договору займа от 27.03.2009.

Срок возврата денежных средств со стороны заемщика по договору займа от 27.03.2009 с учетом его пролонгации истек 21.06.2011, заемные средства возвращены не были, и ЗАО «БКК» в лице генерального директора ФИО1 вплоть до введения процедуры банкротства в отношении ООО «БКК-Юг», не предъявлял претензий и исков о возврате денежных средств, при этом сам испытывал финансовые трудности и не рассчитывался по обязательствам перед своими кредиторами, в том числе Банком по кредитным обязательствам.

Фактически убытки ЗАО «БКК» возникли ввиду бездействия со стороны генерального директора ФИО1, выразившегося в отсутствии мер по инициации процедуры взыскания с ООО «БКК-Юг» возникшей перед ЗАО «БКК» задолженности по договору займа от 27.03.2009, срок возврата по которому с учетом пролонгации истек 21.06.2011. Таким образом, дата 21.06.2011 является датой возникновения убытков. 

Вследствие означенного  бездействия ФИО1 ЗАО «БКК» лишилось значительной части своей дебиторской задолженности, за счет которой могли быть осуществлены расчеты с кредиторами и пополнена конкурсная масса, о чем должник и ответчик не могли не знать на момент совершения договора дарения от 08.11.2012.

При этом судами правильно применена и предусмотренная пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) презумпция. Суды, установив, что ФИО4 является сыном должника, верно исходили из  осведомленности одаряемого о  совершении сделки во избежание обращения взыскание на имущество во вред кредитором должника. 

С учетом означенной совокупности обстоятельств суды сделали обоснованный вывод, что заключение оспариваемого договора вызвано не объективными причинами и экономическим смыслом, а продиктовано целью не допустить обращения взыскания на данное имущество.

Кроме того, судами принято во внимание отчуждение должником и иного принадлежащего ему недвижимого имущества: 17.01.2013 - земельного участка,  01.04.2013 - 1/4 квартиры.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, его доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности не исключают выводы судов о злоупотреблении правом и выводе ликвидного имущества во избежание возможности обращения на него взыскания.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о проживании ФИО4 в указанной квартире также подлежат отклонению. ФИО4 продал квартиру ФИО7 по договору купли-продажи, и в настоящее время указанное имущество находится в собственности третьего лица.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу   № А56-108649/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.Э. Яковлев