г. Владимир                  

«19» ноября 2020 года                                                  Дело № А39-835/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «Завод маслодельный «Атяшевский» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2020 по делу                           № А39-835/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Завод маслодельный «Атяшевский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 6 022 984 руб. 78 коп., неустойки в размере 306 149 руб. 24 коп.,  

при участии: от  ответчика (заявителя) – открытого акционерного общества «Завод маслодельный «Атяшевский» – ФИО2 по доверенности от 23.08.2019 (сроком действия по 31.12.2020), диплом ВСА 0313587.

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» – представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 02142),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс - НН» (далее – ООО «Ресурс - НН», истец, цессионарий) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Завод маслодельный «Атяшевский» (далее – ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский», ответчик, покупатель) о взыскании задолженности в размере 6 022 984 руб. 78 коп., неустойки в размере 306 149 руб. 24 коп. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исковые требования основаны на статьях 307, 309, 310, 314, 395, 454, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного обществом с ограниченной ответственностью «МолСнаб» (далее – ООО «МолСнаб», цедент) в рамках договора от 06.10.2019.

Решением от 11.08.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия  удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя, суд неправомерно отказал в привлечении третьего лица (ООО «МолСнаб») к участию в деле.

Сообщил, что в адрес ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» не поступало уведомление об уступке права; ответчик не мог удостовериться в отсутствии каких-либо претензий со стороны кредиторов (заинтересованных лиц) ООО «МолСнаб», а также в реальности намерения первоначального кредитора, поскольку отсутствуют сведения и документы, подтверждающие взаиморасчеты между ООО «МолСнаб» и ООО «Ресурс - НН»; согласно акту внесудебной экспертизы №96/20 в оригинале уведомления об уступке права требования от 06.10.2019 расположена не рукописная подпись ФИО3, а оттиск, нанесенный формой высокой печати (факсимильной печатной формой).  

Заявитель считает, что копия соглашения от 30.05.2019 об использовании факсимиле, заключенного между ООО «МолСнаб» и ООО «Ресурс - НН», является недопустимым доказательством по делу; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы по делу.

Кроме того, сослался на неправомерный отказ суда в предоставлении ответчику возможности ознакомиться с материалами дела.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Истец участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.03.2018 между ООО «МолСнаб» (поставщик) и ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» (покупатель) заключен договор поставки сырого молока, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать молоко в соответствии с условиями договора (т.1, л.д. 12-16).

Согласно пункту 1.5 договора датой поставки считается дата окончательной приемки молока, подписания товарной накладной. 

В соответствии с  пунктом 4.3 договора расчеты за поставленное молоко, принятое покупателем, осуществляются покупателем по истечении 30 рабочих дней с даты поставки молока путём перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо через кассу покупателя в пределах сумм, установленных законодательством. Днем исполнения обязательств по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо внесения в кассу. 

По универсальным передаточными документами от 31.07.2019 №1494 на сумму 11 063 053 руб. 50 коп. и от 05.08.2019 №1598 на сумму 1 247 688 руб. правопредшественник истца – ООО «МолСнаб» поставил, а ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» принял товар – молоко сырое в количестве 454 592 кг на общую сумму 12 310 741 руб. 50 коп. Указанные универсальные передаточные документы подписаны сторонами без оговорок и разногласий, скреплены печатями, покупателем не оспорены (т.1, л.д. 17-18) 

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 14.08.2019 между ООО «МолСнаб» и ОАО «Завод маслодельный Атяшевский» подтверждается наличие задолженности покупателя перед поставщиком на сумму 6 712 984 руб. 78 коп. по состоянию на 14.08.2019 (т.1, л.д. 19).

По договору цессии от 06.10.2019 ООО «МолСнаб» (цедент) передало ООО «Ресурс-НН» (цессионарий) право требования с ОАО «Завод маслодельные «Атяшевский» задолженности в сумме 6 122 984 руб. 78 коп., а также любых неустоек, пени, штрафов и иных законных либо договорных санкций, возникших в связи ненадлежащим исполнением договора поставки сырого молока от 23.03.2018, универсальные передаточные документы  от 31.07.2019 №1494 на сумму 11 063 053 руб. 50 коп. и от 05.08.2019 №1598 на сумму 1 247 688 руб., акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.08.2019 (т.1, л.д. 9). 

Уведомлением от 06.10.2019 ООО «МолСнаб» сообщило ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» о факте состоявшейся уступки права требования (т.1, л.д. 10). 

09.10.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия (т.1, л.д. 20-21). 

Платёжными поручениями от 31.12.2019 и от 09.01.2020 ответчик перечислил в счёт оплаты задолженности 100 000 руб. 

Невыполнение требований истца в части оплаты долга в размере 6 022 984 руб. 78 коп. явилось основанием обращения в суд с иском.   

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара ответчику и ненадлежащее исполнение им обязанности по оплате товара, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 329, 330, 382, 384, 388, 506, 510, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно части 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (часть 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Факт поставки поставщиком товара ответчику на общую сумму 12 310 741 руб. 50 коп. подтвержден договором поставки сырого молока от 23.03.2018, универсальными передаточными документами от 31.07.2019 №1494 на сумму 11 063 053 руб. 50 коп. и от 05.08.2019 №1598 на сумму 1 247 688 руб.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» не представлено доказательств оплаты полученного от поставщика товара либо наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения данной обязанности.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 6.1 договора поставки установлена ответственность покупателя перед поставщиком: за несвоевременную оплату поставленного молока покупатель уплачивает поставщик неустойку в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы задолженности. Обязанность по уплате неустойки возникает у покупателя только после предъявления поставщиком покупателю требования по уплате указанной неустойки письменной форме. 

Установив нарушение покупателем обязанности по своевременной оплате полученного товара, исходя из названных правовых норм и условий договора, суд правомерно признал требование о возложении на ответчика ответственности за нарушение обязательства по своевременной оплате товара обоснованным. 

Расчет неустойки, представленный истцом, в размере 306 149 руб. 24 коп., начисленной дифференцированно за период с 06.10.2019 по 31.05.2020 суд признал верным, соответствующим условиям договора. 

На основании договора цессии от 06.10.2019 право требования возникшей у покупателя задолженности передано истцу. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (пункт 1 статьи 384 Кодекса). 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В отсутствие доказательств признания недействительным указанного договора цессии, а также наличия спора о признании его недействительным, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность и неустойку за спорный период.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Всем доводам ответчика, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Утверждение ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» об отсутствии у него уведомления о переходе права требования опровергается представленным в материалы дела уведомлением от 06.10.2019 и квитанцией ФГУП «Почта России» от 08.10.2019 (т.1, л.д.10-11).

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик подтвердил обнаружение оригинала уведомления об уступке права требования. 

Вместе с тем поскольку текст договора цесси, получение которого ответчиком не оспаривалось, уже сам по себе содержит все исчерпывающие сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора (ООО «Ресурс-НН»), у должника отсутствовали законные основания для неисполнения уступленного обязательства по договору в адрес нового кредитора - ООО «Ресурс-НН». 

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Однако доказательств исполнения обязательств по договору поставки сырого молока от 23.03.2018 новому либо первоначальному кредитору заявителем не представлено.

Ликвидатором ООО «МолСнаб» подтверждена передача первоначальным кредитором по договору цессии от 06.10.2019 ООО «Ресурс-НН» права требования с ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» задолженности в сумме 6 122 984 руб. 78 коп., а также любых неустоек, пени, штрафов и иных законных либо договорных санкций, возникших в связи с исполнением договора поставки сырого молока от 23.03.2018, УПД от 31.07.2019 №1494 на сумму 11 063 053 руб. 50 коп. и от 05.08.2019 №1598 на сумму 1 247 688 руб. 

Представителем истца представлена копия соглашения от 30.05.2019 об использовании факсимиле, заключенного между ООО «МолСнаб» и ООО «Ресурс - НН». Таким образом между заинтересованными лицами отсутствует спор о том, что в оригинале уведомления об уступке права требования от 06.10.2019 расположена не рукописная подпись ФИО3, а оттиск, нанесенный формой высокой печати (факсимильной печатной формой).

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления обстоятельства, которое никем не оспаривалось.

Пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В данном случае использование клише согласовано сторонами сделки и не противоречит закону.

Каких-либо споров и разногласий между ООО «МолСнаб» и ООО «Ресурс-НН» и их органами управления в рамках договора цессии от 06.10.2019 не имелось и не имеется, договор полностью исполнен, в том числе и в части взаиморасчетов, и у ООО «МолСнаб» какой-либо интерес в результатах рассмотрения настоящего дела отсутствует. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Апелляционный суд не установил, что принятый по рассматриваемому делу судебный акт может повлиять на права или обязанности не участвующих в деле лиц по отношению к одной из сторон. 

Довод заявителя жалобы о лишении его права на ознакомление с материалами дела не нашел своего подтверждения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «Завод маслодельный «Атяшевский» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2020 по делу № А39-835/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Завод маслодельный «Атяшевский»   – без удовлетворения.

         

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова

Л.П. Новикова