﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48122/2018

г. Краснодар

18 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – Канксиди Василия Ивановича – Селиванова П.П. (доверенность от 16.11.2016), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Урал» (ИНН 2320018681, ОГРН 1022302952980) – Руднева Н.А. (доверенность от 01.07.2019), Церикидзе Заури Георгиевича – Кубенина А.В. (доверенность от 24.07.2019), рассмотрев кассационную жалобу Церикидзе Заури Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 (судьи Ванин В.В., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32-48122/2018, установил следующее.

Канксиди В.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Урал» (далее – общество) и Церикидзе З.Г. о ликвидации общества,  установлении срока ликвидации шесть месяцев и назначении кандидатуры ликвидатора. 

Решением суда первой инстанции от 27.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2019, требования удовлетворены в отношении общества, последнее ликвидировано, обязанность по ликвидации возложена на арбитражного управляющего Кравченко М.М. (представить ликвидационный баланс, завершит процедуру в течение одного года), в удовлетворении остальной части  требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в обществе существует глубокий кризис корпоративных отношений его участников, высокая степень недоверия между ними, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано. Церикидзе З.Г. является ненадлежащим ответчиком.

В кассационной жалобе Церикидзе З.Г. просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело – направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, общество осуществляет деятельность, получает прибыль, не исчерпаны все меры для разрешения корпоративного конфликта.

В отзывах на кассационную жалобу Канксиди В.И. и общество  указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали доводы жалобы и возражения отзывов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано 25.01.1999, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ 21.12.2002 с присвоением ОГРН 1022302952980.

Участниками общества на момент рассмотрения дела являются Канксиди В.И. и Церикидзе З. Г., которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества.

Как следует из иска, с момента создания общества директором общества является Канксиди В.И.

Канксиди В.И. и Церикидзе З.Г. находятся в состоянии корпоративного конфликта, что подтверждено представленными в материалы дела судебными актами, протоколами общих собраний участников общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2017 по делу № А32-40017/2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017, отказано в удовлетворении исковых требований Церикидзе З.Г. к Канксиди В.И. об исключении участника из общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2017 по делу № А32-22869/2017 исковые требования Церикидзе З.Г. к Канксиди В.И., обществу о возложении обязанности предоставить документы юридического лица удовлетворены в части.

В рамках дела № А32-34886/2018 рассмотрен иск Церикидзе З.Г. к Канксиди В.И. о взыскании убытков в размере 13 451 085 рублей.

В материалы дела также представлены следующие документы:

– протокол очередного годового общего собрания общества от 28.04.2018, который участники не подписали, ввиду невозможности достижения согласия по вопросам повестки дня;

– протокол внеочередного общего собрания общества от 22.07.2017, который участники  не подписали, ввиду невозможности достижения согласия по вопросам повестки дня;

– протокол общего собрания учредителей общества от 17.07.2015;

– протокол внеочередного общего собрания участников общества от 18.04.2017;

– протокол очередного годового общего собрания участников общества от 28.04.2017. 

Из представленных протоколов следует, что участники общества не могут решить вопросы, касающиеся деятельности юридического лица.

Наличие в обществе корпоративного конфликта, делающего невозможным ведение совместной деятельности участниками в целом, послужило основанием для обращения Канксиди В.И. в суд с иском. 

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Пунктом 29 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации, – так называемом дедлоке. В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании, к примеру, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума. Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т. д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует. Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

Представителями участников общества не оспаривался тот факт, что прибыль между ними несколько лет не распределяется, в результате чего цель, ради которой коммерческое юридическое лицо создавалось, не достигается. 

Суды сделали верный вывод о том, что материалами дела подтверждено существование корпоративного конфликта и неустранимых претензий участников общества друг к другу. Наличие возможности разрешения сложившегося корпоративного конфликта иным способом из материалов дела не усматривается. Наличие в производстве суда иных арбитражных дел с участием тех же лиц дополнительно свидетельствует о неразрешимом корпоративном конфликте.

Представленные в дело протоколы общих собраний общества от 22.07.2017, 18.04.2017, 28.04.2018 свидетельствуют об отсутствии согласия участников по вопросам, указанным в повестках, а переписка между участниками общества (письмо от 26.08.2018 о необходимости подписания протокола общего собрания от 28.04.2018, заявления Церикидзе З.Г. от 21.07.2015 о предоставлении документов общества, ответ на заявление от 21.07.2015, заявление Церикидзе З.Г. от 28.07.2015 о приостановлении выплат на текущие расходы предприятия, ответ на заявление от 28.07.2015, письмо от 11.08.2015 о включении в повестку дня дополнительных вопросов, ответ на письмо от 11.08.2015, письмо Церикидзе З.Г. о предоставлении первичной декантации общества ревизору, письмо Канксиди В.И. от 22.06.2017) свидетельствует о невозможности участников прийти к компромиссу.

В спорной ситуации уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достиг явно критической отметки в отсутствие доказательств того, что позиция одного из них является заведомо неправомерной.

Суды проанализировав материалы дела, установив наличие кризиса корпоративных отношений между участниками общества, имеющих равное количество долей, высокую степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления юридического лица и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, недоказанность возможности разрешения длительного корпоративного конфликта иным путем, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, пришли к выводу, что ликвидация юридического лица является единственным возможным способом разрешения сложившегося корпоративного конфликта. Установив указанные обстоятельства, суды верно удовлетворили исковые требования.  Согласно объяснениям сторон, каждый из участников общества намерен сохранить имущество общества (недвижимое имущество для сдачи в аренду), однако, в силу корпоративного конфликта, не готов и не намерен доверять управление или раздел этого имущества второй стороне спора. Возражения относительно назначенного ликвидатора не заявлены.

Приведенные доводы жалобы следует признать несостоятельными, поскольку в рассматриваемом случае суды сделали верный вывод о невозможности разрешения корпоративного конфликта путем выход одного из участника из общества на фоне высокой степени недоверия друг к другу и наличия неприязненных отношений. Кроме того, в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Канксиди В.И. пояснил, что его доверитель не имеет намерение заявлять о выходе из общества, напротив, рассмотрение иска расценивает как единственно возможный способ разрешения сложившегося корпоративного конфликта. Следует также отметить, что наличие положительного баланса деятельности юридического лица не свидетельствует о наличии основания для отказа в удовлетворении требований, поскольку они обусловлены длительным неразрешенным корпоративным конфликтом, что само по себе может служить основанием для принятия решения о ликвидации. 

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу № А32-48122/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий						                  О.Л. Рассказов   

Судьи										      Е.Л. Коржинек

                                                                                                                  И.И. Фефелова