ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

23 августа 2024 года

Дело №А56-14287/2020/тр.7

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 30.12.2023; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 25.01.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22195/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 по обособленному спору № А56-14287/2020/тр.7 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Салина»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЕФГ» (далее – ООО «ЕФГ») 18.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Салина» (далее – ООО «Салина») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 05.03.2020 заявление ООО «ЕФГ» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 06.07.2020 заявление ООО «ЕФГ» признано обоснованным, в отношении ООО «Салина» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2021 ООО «Салина» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 № 26.

ФИО3 12.04.2024 (зарегистрировано 16.04.2024) обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Салина» требования в размере 3 508 807 руб. 24 коп., из которых                 2 638 100 руб. основного долга и 870 707 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 по 05.03.2020. Также кредитор просил восстановить срок на подачу заявления о включении требования в реестр.

Определением суда первой инстанции от 11.06.2024 требование                ФИО3 в размере 3 508 807 руб. 24 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Салина», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 11.06.2024 по обособленному спору № А56-14287/2020/тр.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на следующее:

- доводы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции не проверены и не оценены; суд первой инстанции незаконно и необоснованно продлил кредитору срок исковой давности;

- судом первой инстанции не приняты во внимание факты, имеющие преюдициальное значение и установленные в рамках обособленного спора                            № А56-25782/2014/сд.1/н.р, об отсутствии у ФИО3 наличных денежных средств в сумме 2 638 100 руб. на момент заключения сделки.

В отзыве ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 09.02.2016 между ООО «Салина» (цедент) и ФИО3 (цессионарий), был заключен договор № 504/509-10/Ц уступки права требования (цессии), возникшего из обязательств по договору инвестирования от 01.07.2010               № 01/07/10 и соглашения № 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016. 

В соответствии с пунктом 1 договора цессии № 504/509-10/Ц ООО «Салина» уступило ФИО3 право требования передачи в собственность двух квартир № 504-10 и 509-10 в построенном доме по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Ленсоветовский», участок 110, корпус 10.

Передаваемое по договору цессии право принадлежало цеденту на основании договора инвестирования от 01.07.2010 № 01/07/10 и соглашения № 4 о распределении результатов инвестиций от 09.02.2016.

Согласно пункту 5 договора цессии стоимость передаваемого права требования составила 2 638 100 руб. 

Оплата по договору цессии произведена в полном объеме в размере                     2 638 100 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру               № 10 от 09.02.2016. 

Однако квартиры кредитору переданы не были, поскольку было установлено, что право собственности на них перешло к ООО «Стоун». 

ФИО3 24.02.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга по делу № А56-25782/2014/тр.20 о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к ООО «Стоун» на спорные квартиры. Производство, в том числе по заявлению кредитора, приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-25782/2017/сд.1. 

В то же время ФИО3 обратился в Пушкинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ООО «Титан» и ООО «Стоун» о признании недействительной сделки по переходу права собственности к ООО «Стоун» на спорные квартиры. 

Решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.10.2020 по делу № 2-2576/2020 в удовлетворении заявленных требований было отказано, поскольку квартиры переданы ООО «Титан» иному лицу ООО «Стоун». Суд общей юрисдикции пришел к выводу, что ФИО3 не лишен возможности требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением заключенного с ним договора.

Определением Санкт-Петербургского городского суда по делу № 33-4629/2021 от 16.01.2021 решение по делу № 2-2576/2020 оставлено без изменения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункту 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В данном случае к спорной уступке требования имущественного права применяются правила договора купли-продажи (пункт 4 статьи 454 ГК РФ)

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Салина» уступило            ФИО3 несуществующее право требования с ООО «Титан» двух квартир, что установлено решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.10.2020 по делу № 2-2576/2020 и следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 26.09.2023 по обособленному спору № А56-25782/2014/сд.1/н.р.

При этом ФИО3 в полном объеме оплатил заключенный с ООО «Салина» договор цессии № 504/509-10/Ц, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 09.02.2016 № 10 на сумму 2 638 100 руб.

Факт оплаты договора цессии со стороны ФИО3 подтверждается представленными в материалы обособленного спора справками о доходах физического лица за 2013, 2014 и 2015 годы, а также договором от 12.01.2016 купли-продажи автомобиля Lexus RX450H 2010 года выпуска за 2 200 000 руб. 

При таких условиях суд первой инстанции правильно признал требование ФИО3 в части основного долга в размере 2 638 100 руб. обоснованным.

Кроме того, ФИО3 заявил о включении в реестр требований кредиторов проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2016 (дата заключения договора и перечисления денежных средств) по 05.03.2020 (дата возбуждения дела о банкротстве). 

Действительно, поскольку по договору цессии должник передал кредитору несуществующее право, то проценты за пользование чужими денежными средствами следует рассчитывать с даты перечисления денежных средств.

Следовательно, требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами также является обоснованным.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что заявителем был пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

По положениям статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Факт отсутствия права требования по договору цессии установлен в решении Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.10.2020, оставленного без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 16.02.2021 по делу № 2-2576/2020, следовательно, с даты вступления в силу данного решения кредитор был вправе требовать от должника обратно перечисленные денежные средства.

С требованием ФИО3 обратился 12.04.2024, то есть спустя 3 года и 2 месяца с даты вынесения апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 16.02.2021 по делу № 2-2576/2020, однако срок исковой давности следует исчислять не формально с даты вступления судебного акта в законную силу, а с учетом срока, необходимого для получения копии судебного акта всеми заинтересованными лицами и времени для ознакомления.

С учетом конкретных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требование подано в пределах срока исковой давности с даты, когда кредитор объективно мог узнать о наличии права предъявления требования к ООО «Салина».

Вместе с тем требование ФИО3 не подлежит установлению в реестре кредиторов должника по следующим мотивам.

По правилам абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве», последствия пропуска срока для предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» 13.02.2021. Реестр требований кредиторов закрыт 13.04.2021.

Между тем требование заявлено 12.04.2024, то есть с пропуском установленного срока.

Оснований для признания причин пропуска срока для подачи заявления о включении в реестр уважительными у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем соответствующее ходатайство удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах требование ФИО3 подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 по обособленному спору № А56-14287/2020/тр.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 А.Ю. Сереброва