АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15826/2016

Дело № А57-4266/2016

г. Казань

24 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии  представителей:

истца  – Юдина Ю.В. (доверенность от 09.09.2016),

ответчиков – Веренковой Е.М. (доверенность от 18.04.2014),  Бартенева Д.Ю. (доверенность от 26.10.2015),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,  

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная пассажирская компания»  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2016 (судья  Братченко В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 (председательствующий  судья Шалкин В.Б., судьи Борисова Т.С., Дубровина О.А.)         

по делу № А57-4266/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная пассажирская компания» к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», открытому акционерному обществу «Саратовская пригородная пассажирская компания» о взыскании солидарно неосновательного обогащения, третьи лица: Министерство транспорта и дорожного хозяйства Саратовской области, Федеральная антимонопольная служба России, Управление Федеральной антимонопольной службы по Саратовской области, 

УСТАНОВИЛ:

общество с  ограниченной ответственностью «Межрегиональная пассажирская компания» (далее  - истец, ООО «МПК») обратилось  в Арбитражный суд Саратовской области с иском  к открытому акционерному  обществу «Российские железные дороги» (далее  - ОАО «РЖД»), открытому  акционерному обществу «Саратовская пригородная  пассажирская компания» (далее – ОАО «СППК») о взыскании   солидарно  неосновательного обогащения в размере оплаченной  стоимости не произведенного  капитального ремонта  в сумме 37 443 206,46 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2016, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного   апелляционного суда  от 25.08.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что  выполнение  ОАО «РЖД» после расторжения договора и изъятия транспорта у истца   капитального ремонта  изъятого транспорта в порядке предусмотренном  Положением о ППР, в целях восстановления ресурса, уменьшение которого является следствием  естественного износа, относится к  осуществлению   ОАО «РЖД» бремени содержания     принадлежащего ему имущества, которое в силу закона не может быть переложено  на истца. Кроме того истец не согласен с доводами о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители  ответчиков с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 2010 года по 2015 год между истцом и ОАО «РЖД» были заключены соглашения по аренде подвижного состава: договор от 22.12.2010 № Д-1548НДОПП /НЮ аренды подвижного состава с экипажем (мотор-вагонный подвижной состав), договор сублизинга от 16.11.2011 № 94/Зл, договор от 23.12.2011 № Д-1115НДОПП/НЮ аренды подвижного состава с экипажем (мотор-вагонный подвижной состав), договор от 24.12.2012 № 80/12/ЦДМВ аренды подвижного состава с экипажем (мотор-вагонный подвижной состав), договор от 24.12.2012 № 79/12/ЦДМВ, договор от 29.10.2012 № 50/Зэ, договор от 06.12.2013 № 255/13/ЦДМВ аренды подвижного состава с экипажем (мотор-вагонный подвижной состав), договор от 06.12.2012 № 256/13/ЦДМВ аренды подвижного состава с экипажем (мотор-вагонный подвижной состав),  договор от 20.02.2015  № 2/15/ЦДМВ аренды подвижного состава (мотор-вагонный подвижной состав), договор от 20.12.2015 № 3/15/ЦДМВ аренды подвижного состава (рельсовые автобусы).

Предметом указанных договоров являлось предоставление подвижного состава в период с  01.01.2011  по 15.09.2015.

В августе 2015 года ОАО «Российские железные дороги» в адрес ООО «Межрегиональная пассажирская компания» были направлены уведомления об одностороннем досрочном расторжении договоров аренды подвижного состава по мотиву наличия задолженности по договорам аренды подвижного состава.

Истец, считая, что односторонний отказ ОА «РЖД» с 15.09.2015 года от предоставления истцу в аренду подвижного состава для обслуживания заказанных маршрутов с последующей передачей обслуживания маршрутов ОАО «Саратовская пригородная пассажирская компания» аффинированной  ОАО «РЖД» компании повлекли за собой неосновательное обогащение ответчиков на сумму оплаченных истцом в период с 2011 года по 2015 год в составе платы за аренду подвижного состава, но фактически не предоставленных за весь указанный период услуг по капитальному ремонту подвижного состава на сумму 37 443 206,46 руб., обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции  правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. 

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят факт  пользования ответчиком земельным участком  истца, факт отсутствия правовых оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения. 

Только совокупность названных обстоятельств, подтвержденная надлежащими доказательствами, может являться основанием для взыскания неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса, на основании  которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По общему правилу необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина. Отсутствие хотя бы одного из перечисленных обстоятельств не влечет за собой взыскание убытков.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу положений статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,   что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата может устанавливаться за все арендуемое имущество или отдельно по каждой из его составных частей.

Как правильно указали суды,  в соответствии с условиями спорных договоров сторонами был согласован следующий способ определения размера ежемесячной арендной платы: фиксированная ставка, применительно к каждому составному элементу арендной платы умноженная на фактическое расстояние (время) эксплуатации транспорта за отчетный месяц, которое измеряется в вагонно-километрах (вагонах-часах). Размер арендной платы, и в частности, платы за капитальный ремонт, определяется расчетным путем и зависит от фактического объема использования транспорта истцом.

Арендная плата была рассчитана ОАО «РЖД» с учетом согласованных сторонами условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В соответствии с условиями договоров арендодатель ежемесячно предоставляет арендатору акт оказанных услуг, а арендатор либо подписывает акты оказанных услуг, либо направляет мотивированный отказ от подписания актов оказанных услуг.

Акты оказанных услуг по договорам, представленные сторонами в материалы дела, отдельной строкой содержат информацию о размере платы за капитальный ремонт.

Акты были подписаны истцом без замечаний и возражений и оплачены истцом в полном объеме, включая плату за капитальный ремонт.

Как следует из представленных истцом в материалы дела платежных поручений, оплату по вышеуказанным договорам он производил с указанием назначения платежа – за оказание услуг по аренде подвижного состава, без разделения сумм по элементам арендной платы.

Спорными договорами предусмотрено, что арендодатель (ОАО «РЖД»)  обязан осуществлять техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонт транспорта, замену оборудования вагонов собственными силами или с привлечением подрядных организаций. Затраты на техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонт учтены в арендной плате.

В соответствии с Положением о планово - предупредительном ремонте мотор-вагонного подвижного состава ОАО «Российские железные дороги» (далее Положение о ППР), утвержденным распоряжением от 30.12.2010 № 2812р, в ОАО «РЖД» действует единый порядок организации планово-предупредительного ремонта электропоездов, дизель-поездов, автомотрис и рельсовых автобусов (далее — МВПС), виды и периодичность технических обслуживании и ремонтов.

Согласно пункту 1.13 Положения о ППР планово-предупредительная система ремонта МВПС предусматривает капитальный ремонт КР-1 и КР-2 без узловой модернизации и с узловой модернизацией. Капитальный ремонт - это ремонт, выполняемый для восстановления эксплуатационных характеристик, исправности МВПС и его ресурса, близкого к полному. Капитальные ремонты КР-1 и КР-2 производятся на специализированных ремонтных заводах (пункт 1.25 Положения о ППР).

При этом периодичность капитального ремонта зависит от серии МВПС и соответствующих пробежных показателей (Таблица 1 Положения о ППР). 

Применительно к электропоездам серии ЭД9МК нормативный пробег для капитального ремонта КР-1 составляет 800 тыс. км, что соответствует примерно 5-6 лет эксплуатации. 

Спорные договоры аренды заключались на один год.

В соответствии с требования указанного Положения о ППР ОАО «РЖД» произвело капитальный ремонт транспорта в объеме КР-1, предоставленного по договору, а именно: электропоездов серии ЭД9МК, на специализированном ремонтном заводе ОАО «КрЭВРЗ», рельсовых автобусов серии РА-2, собственными силами в условиях мотор-вагонного депо Анисовка, что подтверждается актами выполненных работ и актами приемки подвижного состава и путевых машин из ремонта, представленными ОАО «РЖД» в материалы дела.

Таким образом, как правильно указали суды,  включение платы за капитальный ремонт транспорта в арендную плату было согласовано сторонами, а капитальный ремонт транспорта был произведен в соответствии с Положением о ППР. При этом условие о капитальном ремонте транспорта исключительно в период действия договора в спорных договорах отсутствует.

Пункты договора, на которые ссылается истец в подтверждение своей позиции о том, что ОАО «РЖД» должно было в период действия договора оказать истцу услуги по капитальному ремонту транспорта (например, пункты 4.1.7, 4.1.10 договоров от 20.02.2015  №№ 2/15/ЦДМВ, 3/15/ЦДМВ), касаются ситуации, когда срок проведения капитального ремонта транспорта наступает в период фактического использования транспорта арендатором.

Довод истца о том, что поскольку осуществление капитального ремонта относится к бремени содержания собственником принадлежащего ему имущества, то в силу закона данная обязанность не может быть переложена на истца, обоснованно признан судами несостоятельным в  силу следующего.

Статьей 210 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

В данном случае иное было установлено спорными договорами аренды, в соответствии с условиями которых затраты на техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонт учтены в арендной плате.

В силу пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

В рассматриваемом споре материалы дела не содержат доказательства выявления каких-либо недостатков в арендованном имуществе, которые препятствовали бы истцу в пользовании им, о необходимости устранения данных недостатков либо реализации истцом прав, вытекающих из пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами также обоснованно отмечено, что в рассматриваемом  споре отсутствуют правовые основания для применения солидарной ответственности.

В материалы дела представлены договоры аренды подвижного состава с экипажем, заключенные между ОАО «РЖД» и ОАО СППК», акты выполненных работ, платежные поручения об оплате оказанных услуг), которые свидетельствуют о том, что ОАО «Саратовская пригородная пассажирская компания» не освобождено от бремени несения расходов на капитальный ремонт арендуемого подвижного состава. Условия представленных ОАО «Саратовская пригородная пассажирская компания» договоров аренды идентичны условиям договоров аренды, заключенным между ОАО «РЖД» и ООО «Межрегиональная пассажирская компания».

Доказательств солидарности ответственности ОАО «РЖД» и ОАО «Саратовская пригородная пассажирская компания» истцом не представлено.

Более того, ОАО «РЖД» было заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требований, заявленных до 20.11.2012.

Судебные инстанции со ссылкой на статьи 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно указали, что исковые требования о взыскании оплаты за капитальный ремонт по договорам: от 22.12.2010 № Д - 1548НДОПП /НЮ, от 16.11.2011 № 94/Зл, от 23.12.2011  № Д-1115ПДОПП/ПЮ заявлены по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких условиях, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания заявленных требований законными.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 по делу № А57-4266/2016 оставить  без изменений,  кассационную жалобу  - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								Н.Н. Королёва

									В.В. Александров