АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2021 года

Дело №

А56-86106/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу № А56-86106/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АтомСтройМонтаж», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., дом 23, литер А, ком. 2Н, 35; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве),

Определением от 20.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 27.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В процедуре конкурсного производства, 16.10.2020, ФИО3 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки «Mercedes-Benz GL 350 BLUETEC 4 MATIC», VIN 

<

***>, год выпуска 2015, цвет черный, государственный номерной знак 

<

***> свидетельство о государственной регистрации 

<

...> от 30.06.2016 (далее – транспортное средство), заключенного Обществом и ФИО1; просил применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 4 400 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственность «Нелис Строй»: адрес: 191002, Санкт-Петербург, улица Ломоносова, дом 16, литера А, помещение 9Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания). 

Определением от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 27.05.2021 и постановление от 25.08.2021. 

Податель жалобы не согласна с выводами судов, отклонивших заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Как полагает ФИО1, выводы судов основаны на неверной квалификации оспариваемой сделки как ничтожной по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и сделаны без учета специальных положений об исчислении срока исковой давности в деле о банкротстве.

ФИО1 считает ошибочным вывод судов о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, настаивает, что данное обстоятельство опровергается фактом осуществления должником в спорный период активной хозяйственной деятельности, а также наличием у Общества встречных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Мостоотряд № 75», задолженность перед которым позволила судом сделать вывод о неплатежеспособности должника в спорный период.

Податель жалобы указывает, что расчеты по сделке произведены путем зачета встречных однородных требований. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражает против ее удовлетворения, просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 30.06.2016  (далее – договор купли-продажи) Общество (продавец) продало ФИО1, являвшейся в этот период генеральным директором должника, транспортное средство по цене 4 400 000 руб. (пункт 4.1 договора). Указанная сумма по условиям пункта 3.2 договора подлежала внесению на расчетный счет продавца.

Конкурсный управляющий, установив, что оплата по договору на счет Общества не поступила, оспорил сделку по отчуждению автомобиля по основаниям  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Возражая относительно требования конкурсного управляющего, ФИО1 заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

ФИО1 указала также, что расчеты за транспортное средство произведены путем зачета встречного требования к должнику, уступленного ответчику Компанией по договору уступки прав требования от 09.01.2018 (далее - договор цессии). 

По условиям указанного договора, обязательство Общества перед Компанией возникло на основании договора от 28.09.2017 № 149 на выполнение последней работ по заказу Общества на объекте «Строительство транспортного перехода через Керченский пролив. Участок № 2, № 4 Автодорожного моста, сославшись на Акт взаимозачета от 23.04.2018 № 7».

В ходе рассмотрения дела, в материалы дела представлена копия договора купли-продажи от 01.12.2018, на основании которого ФИО1 произвела отчуждение транспортного средства в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автофорум Нева», в связи с чем конкурсный управляющий уточнил заявленные к ответчику требования, и просил взыскать с нее в конкурсную массу стоимость транспортного средства, оговоренную в договоре купли-продажи. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, установив, что  конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки в пределах года с момента, когда ему стало известно как о факте совершения сделки, так и о наличии обстоятельств для ее оспаривания.

Суд установил также, что сделка совершена за пределами периодов подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как указал суд, договор заключен с заинтересованным лицом, со стороны которого имели место действия по выводу иного имущества должника, и при отсутствии встречного предоставления.

Суды поставили под сомнение реальность договора цессии, а также договора на выполнение работ, заключенного Компанией и Обществом.

На этом основании суды сделали вывод о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы оснований недействительности сделки, предусмотренных специальными положениями Закона о банкротстве, которые заключаются в безвозмездном отчуждении принадлежащего должнику имущества, и признал договор купли-продажи недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. 

Апелляционный суд согласился  с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что оспариваемая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности Общества, а именно, наличия задолженности по оплате услуг, оказанных в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мостоотряд № 75», установленной в деле № А56-119217/2018, о чем должен был знать ответчик в силу своей заинтересованности по отношению к должнику. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов, кассационный суд пришел к следующим выводам.

В качестве квалифицирующего обстоятельства, которое повлекло вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях сторон сделки и о ее недействительности по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции указал на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника по оплате транспортного средства.

Между тем, фактические обстоятельства сделок, на которые ссылается ответчик в обоснование проведения расчетов по спорному договору, судом первой инстанции не проверены и не установлены. 

Надлежащая правовая квалификация, которая позволила суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии правовых последствий совершения этих сделок, не дана. 

Выводы о мнимом характере договора цессии и договора на выполнение работ в судебных актах не содержатся.

Высказав сомнения относительно реальности указанных сделок, суд не разрешил их по существу, при том, что сомнения и предположения не могут быть положены в основание судебного акта. 

Указанные недостатки апелляционным судом не устранены.

При таких обстоятельствах, выводы судов относительно недействительности оспариваемого договора не могут быть признаны обоснованными. 

Определение от 27.05.2021 и постановление от 25.07.2021 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении, суду следует установить фактические обстоятельства, связанные с обстоятельствами, на которые ссылается ответчик в обоснование довода о проведении расчетов за транспортное средство, проверить реальность наличия прав требования к должнику и их передачи ответчику, а, в случае установления их реальности – обстоятельств их погашения и дать надлежащую правовую квалификацию спорным правоотношениям сторон с учетом указанных обстоятельств, приняв законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.

По результатам нового рассмотрения, суду следует распределить расходы по делу по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу № А56-86106/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева