ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-14168/2021

г. Самара

21  февраля   2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля   2022 года

Полный текст постановления изготовлен  21  февраля   2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,    при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу  ООО СК «Твой дом»  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября    2021 года   по делу № А65-14168/2021  (судья Панюхина  Н.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Эсель», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о расторжении соглашения об уступке права №1/160 от 08.04.2020, заключенного между ООО «Эсель» и ООО СК «Твой дом», взыскании  2 200 000 рублей в качестве  последствия  расторжения соглашения об уступке права №1/60 от 08.04.2020, 

  с привлечением  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  индивидуального предпринимателя ФИО2,  г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Строитель», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Киндери», г. Казань,

     с участием в судебном заседании:

 от истца - ФИО3, по доверенности от 10.01.2022 г., 

от третьего лица ИП ФИО2 - ФИО4,  по доверенности от 20.04.2021 г., 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан  с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Эсель», г. Казань (далее -ответчик) о расторжении соглашения об уступке права №1/160 от 08.04.2020, заключенного между ООО «Эсель» и ООО СК «Твой дом», взыскании  2 200 000 рублей в качестве  последствия  расторжения соглашения об уступке права №1/60 от 08.04.2020.

Судом к участию в деле в качестве третьих  лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  были  привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2,  г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Строитель», г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Киндери», г. Казань. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября    2021 года  в иске отказано;  с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано  6000 руб.  государственной пошлины. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО Строительная компания «Твой дом»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение   суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Обосновывая доводы апелляционной жалобы, заявитель считает,  что судом первой инстанции были нарушены нормы материального права, поскольку суд не учел, что на момент заключения спорного соглашения имелись вступившие в силу судебные акты, подтверждающие законность передаваемого права требования. Считает не соответствующим действительности указание суда на то, что целью заключения соглашения истца с ответчиком являлось не взыскание с должника денежных средств, а возможность включиться в реестр требований его кредиторов. Полагает, что изменение должника ООО «Строитель» на ООО «Киндери» 30.12.2020 г. в результате вступления в силу определения арбитражного суда от 12.10.2020 г. по делу №А65-32528/2017, являлось для истца существенным изменением обстоятельств, при наличии которых спорное соглашение от 08.04.2020 г. не было бы им заключено.

В отзыве на апелляционную жалобу, третье лицо- ИП ФИО2   просил отставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца -  ФИО3, по доверенности от 10.01.2022 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель третьего лица ИП ФИО2 - ФИО4,  по доверенности от 20.04.2021 г.,   в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав представителей истца и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.09.2015 между ООО "Казан" (цедент), ООО "Строитель" (цессионарий) и ООО "Киндери" (должник) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании:

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 885979 руб. 08 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 481250 руб. 99 коп.;

договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 150399853 руб. 52 коп. Всего к цессионарию переходит право требования к должнику в сумме 151767083 руб. 59 коп.

       В соответствии с пунктом 2 договора в качестве оплаты уступаемого права требования должник обязуется выплатить кредитору денежные средства в размере 151767083 руб. 59 коп.

Установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2017 по делу № А65-32528/2017 в отношении ООО «Строитель»  была введена процедура банкротства – наблюдение.

В связи с тем, что за уступаемые права требования ООО "Строитель" по договору от 10.09.2015г. не произвел оплату, ООО "Казан" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

В ходе процедуры наблюдения, в реестр требований кредиторов (третьей очереди) ООО «Строитель»  включено требование ООО «Казан» в размере 151767083 руб. 59 коп. (определение суда от 12.02.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 по делу № А65-32528/2017 ООО «Строитель»  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Установлено, что 04.02.2019 ООО «Казан» на основании договора уступки права (требования) № 1 уступило  предпринимателю ФИО2  право требования, в том числе, требование к ООО «Строитель» в  размере 151767083 руб. 59 коп. задолженности, включенную в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2018 года по делу № А65-32528/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу А65-32528/2017  в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Строитель» с конкурсного кредитора – ООО «Казан» на его правопреемника – предпринимателя ФИО2.

В дальнейшем, 03.07.2019 между ООО  «Эсель» (цессионарий) и  предпринимателем ФИО2 (цедент) было заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент передает цессионарию право требования задолженности к ООО «Строитель» в размере 60706833 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу №А65-32528/2017 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Строитель» с конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Эсель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 60706833 руб. 43 коп. 

8 апреля 2020г. между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) было заключено соглашение об уступке права №1/60, по условиям которого ответчик уступил истцу право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Строитель» в размере 60706833 руб. 43 коп., включенное в реестр  требований ООО «Строитель» на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан  по делу А65-32528/2017 от 26.09.2019.

Установлено, что стоимость уступленного права, согласованная в  п. 2.1  соглашения в размере 2200000 руб., была оплачена истцом ответчику, что подтверждается платежными поручениями: № 386 от 02.062021, № 472 от 19.06.200, № 318 от 14.05.2020, №  415 от 05.06.2020, № 445 от 11.06.2020, № 552 от 03.07.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в порядке процессуального правопреемства по делу №А65-32528/2017  конкурсный кредитор ООО «Эсель» был заменен в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строитель» на его правопреемника – ООО «СК «Твой дом»  с требованием в размере 60 706 833 руб. 43 коп. 

Установлено, что в рамках дела №А65-32528/2017 конкурсный управляющий ООО «Строитель» обратился с заявлением о признании договора уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между ООО «Строитель»  и ООО «Казан», недействительным.

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу № А65-32528/2017, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01 июня 2020 года вышеуказанные судебные акты были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда республики Татарстан  от 12.10.2021  по делу №А65-32528/2017, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.12.2020,  постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021,  договор уступки права требования от 10.09.2015, заключенный между ООО «Строитель»  и ООО «Казан», был признан недействительным, применены  последствия недействительности сделки, стороны   приведены в первоначальное положение, существовавшее до момента заключения сделки, восстановлено право требования ООО «Казан»  к ООО «Киндери»  в размере  151767083 руб. 59 коп. 

Истец, обосновывая исковые требования, указывал, что  в результате признания недействительным  договора уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между ООО «Строитель»  и ООО «Казан», право требования  к ООО «Строитель»  в сумме 60706833 руб. 43 коп. перестало существовать. Признание договора   уступки права требования от 10.09.2015 недействительным повлекло  изменение должника  ООО «Строитель» на ООО «Киндери», что, по мнению истца,  является существенным обстоятельством, влекущим основания для расторжения соглашения об уступке права №1/60 от 08.04.2020г. 

Ответчик отказал истцу в расторжении соглашения и возврате уплаченных истцом денежных средств во внесудебном порядке, что послужило основанием обращения истца в суд.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 и 3 статьи 382 и 388  Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Пунктом 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Судом установлено, что при заключении спорного соглашения стороны согласовали его предмет и взаимные обязательства, уступаемое право требования на момент заключения соглашения существовало, следовательно, ответчик вправе был заключить указанную сделку.

 Основания расторжения договора приведены в статье 450 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:  1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

Суд первой инстанции правильно указал, что для расторжения договора по указанному основанию требуется совокупность вышеуказанных условий, главным из которых является то, что в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого существенного изменения обстоятельств не произойдет. 

В пункте 2.2 соглашения    об уступке  права № 1/60 от 08.04.2020  стороны подтвердили, что исходят из публичности сведения и своей осведомленности о процедуре банкротства должника  по делу №А65-32528/2017, следовательно, они приняли на себя и соответствующие риски, вытекающие из процедуры банкротства должника. При этом, стороны признали, что  изменение факторов, наступление каких-либо событий, а также принятие иных судебных актов по арбитражным делам, в том числе не указанном в настоящем пункте договора, не является в последующем  основанием для пересмотра цены уступаемых прав по инициативе  любой из сторон. 

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования от 10.09.2015г., который являлся основанием для включения требования ООО «Казан» в реестр требований кредиторов ООО «Строитель», на момент заключения спорного соглашения оспаривался конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Строитель», о чем истцу было известно.

 Между тем, истец продолжил исполнение условий соглашения по оплате уступленной задолженности (платежное поручение от 01.06.2017) после направления дела судом кассационной инстанции на новое рассмотрение. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал, что на момент заключения соглашения об уступке права требования стороны исходили из спорного характера требования, и для сторон существенного изменения обстоятельств после заключения соглашения не произошло, поскольку с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 10.09.2015 по делу №А65-32528/2017 конкурсный управляющий должника обратился еще 18.10.2019, следовательно, истец понимал, какое требование он приобретает.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование пункта 2.2 соглашения позволяет сделать вывод о согласии цессионария с тем, что цедент не отвечает за события, которые произойдут в последующем.

Как верно отметил суд первой инстанции, ООО Строительная компания «Твой Дом», являясь коммерческой организацией и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно было проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Соответственно, признание договора  уступки права требования  от 10.09.2015  недействительным и, как следствие,    смена  должника, не может быть квалифицировано как непредвиденное для истца обстоятельство.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, указывающих на наличие оснований для расторжения соглашения   об уступке права № 1/60 от 08.04.2020 в соответствии с п.2 ст. 451 ГК РФ, в связи с чем, исковые требования о  расторжении соглашения и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 2 200 000 руб. в качестве неосновательно полученных не подлежали удовлетворению.

Установлено также, что в рамках дела № А65-2820/2021 истец обращался с аналогичными требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о расторжении соглашения об уступке права от 09.04.2020 № 1/91, взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения. Требования к ответчику по данному делу вытекали из заключенного 09 апреля 2020 г. между истцом (цессионарий) и ИП ФИО2 (цедент) соглашения об уступке права № 1/91 об уступке ответчиком истцу права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» (должник) в размере 91 060 250 рублей 16 копеек. Данная задолженность возникла первоначально из договора уступки права требования от 10 сентября 2015 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Казань» (цедент), обществом с ограниченной ответственностью «Строитель» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Киндери» (должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 по делу № А65-2820/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021г., исковые требования были оставлены без удовлетворения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

       Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя. 

       Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября    2021 года   по делу № А65-14168/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО СК «Твой дом»  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова 

 

Л.Л. Ястремский