ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5769/2023

г. Вологда

05 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 марта 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Мурахиной Н.В. и Осокиной Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лада Плюс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2023 года по делу                 № А44-5769/2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Скорпион»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173021, 

<

...>; далее – ООО «Скорпион») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лада Плюс» (ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>; адрес: 173008, Новгородская область, Великий Новгород, проезд Энергетиков, дом 6; далее – ООО «Лада Плюс») о взыскании                                   1 562 818 руб. 30 коп. основного долга за оказанные услуги.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173008, Новгородская область, Великий Новгород, улица Большая Санкт-Петербургская, дом 90, офис 2; далее – ООО «Стик»).

Определением суда от 05.10.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

На основании определения от 11.10.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилами искового производства.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря               2023 года по делу № А44-5769/2023 с ООО «Лада Плюс» в пользу                          ООО «Скорпион» взыскано 1 562 818 руб. 30 коп. основного долга, а также                   2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С  ООО «Лада Плюс» в доход федерального бюджета взыскано 26 628 руб. государственной пошлины.

ООО «Лада Плюс» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что ООО «Скорпион» не учены условия приложения «налоговая оговорка» к дополнительному соглашению от 20.06.2022 к договору. Считает, что в силу требований                 статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) у третьего лица (цедента) имеется обязанность возместить ООО «Лада Плюс» даначисленный налог на добавленную стоимость (далее – НДС).

ООО «Скорпион» в возражениях на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

От ООО «Стик» отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Лада Плюс» (заказчик) и                  ООО «Стик» (исполнитель) 20.06.2022 заключен договор № 06/20-С-ЛП-1 (далее – договор), по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию заказчику транспортных услуг в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заказчик – оплатить оказанные ему услуги надлежащего качества в размере и сроки в соответствии с условиями договора.

Согласно абзацу второму пункта 1.1 договора транспортные услуги осуществляются на объекте «Комплекс подготовительных и заключительных работ при строительстве разведочных скважин Р1, Р2, Р3, Р4 и Р5 Невского ПХГ» на территории Крестецкого района Новгородской области.

В силу пункту 1.2 договора единичные стоимости услуг по договору (тарифы) определяются спецификацией (приложение 1 к договору). Общая договорная стоимость услуг определяется как совокупная стоимость сумм в подписанных универсальных платежных документах (далее – УПД).

Согласно пункту 1.4.2 оплата оказанных услуг производится не позднее 20 рабочих дней после получения всех необходимых документов.

ООО «Стик» в ноябре 2022 года, феврале, марте 2023 года оказало                   ООО «Лада Плюс» транспортные услуги по УПД от 23.11.2022, 24.11.2022, 30.11.2022, 18.02.2023, 22.02.2023, 01.03.2023 на сумму 1 941 151 руб. 20 коп., оказанные услуги полностью не оплачены, с учетом частичных оплат задолженность составила 1 562 818 руб. 30 коп.

В претензии от 10.08.2023 ООО «Стик» потребовало у ООО «Лада Плюс» оплатить возникшую задолженность (том 1, лист 18).

ООО «Стик» (цедент) и ООО «Скорпион» (цессионарий) 13.09.2023 заключен договор уступки права требования (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Лада Плюс» на взыскание задолженности в размере 1 562 818 руб. 30 коп., образовавшейся за период с 23.11.2022 по 01.03.2023 по УПД от 23.11.2022, 24.11.2022, 30.11.2022, 18.02.2023, 22.02.2023, 01.03.2023.

В уведомлениях от 14.09.2023 № 23/09/14-01, 09/14/01 ООО «Скорпион» и ООО «Стик» известили ООО «Лада Плюс» о состоявшейся уступке права требования, предложили произвести оплату задолженности ООО «Скорпион» (том 1, листы 32, 37).

Поскольку требования уведомления в добровольном порядке не исполнены, ООО «Скорпион» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 указанного Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания ООО «Стик» услуг в период с 23.11.2022 по 01.03.2023 подтверждается УПД от 23.11.2022, 24.11.2022, 30.11.2022, 18.02.2023, 22.02.2023, 01.03.2023, подписанными представителем ООО «Лада Плюс» и содержащими оттиски печати ООО «Лада Плюс». С учетом частичных оплат задолженность составила 1 562 818 руб. 30 коп.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По договору уступки прав требования от 13.09.2023 ООО «Стик» уступило ООО «Скорпион» право требования к ООО «Лада Плюс» в размере                                   1 562 818 руб. 30 коп.

Доводы апеллянта о том, что ООО «Скорпион» не учены условия приложения «налоговая оговорка» к дополнительному соглашению                          от 20.06.2022 к договору, не принимаются коллегией судей.

Как следует из материалов дела, ООО «Лада Плюс» и ООО «Стик» 20.06.2022 заключено дополнительное соглашение к договору, согласно             пункту 1.1 которого текст договора дополнен приложением «Налоговая оговорка» в редакции приложения 1 к настоящему дополнительному соглашению (далее – налоговая оговорка).

Согласно пункту 1.3 налоговой оговорки исполнитель в соответствии со статьей 406.1 ГК РФ возмещает заказчику все убытки последнего, возникшие в случаях, указанных в пункте 1.2 налоговой оговорки. При этом факт оспаривания или неоспаривания налоговых доначислений в налоговом органе, в том числе вышестоящем ил в суде, а также факт оспаривания или неоспаривания в суде претензий третьих лиц не влияет на обязанность исполнителя возместить имущественные потери.

В силу пункта 1.2 налоговой оговорки, если исполнитель нарушит гарантии, указанные в пунктах 1.1.1-1.1.8 настоящей налоговой оговорки, и это повлечет: предъявление налоговыми органами требований к заказчику об уплате налогов, сборов, страховых взносов, штрафов, пеней, отказ в возможности признать расходы для целей налогообложения прибыли или включить НДС в состав налоговых вычетов и (или) предъявление третьими лицами, купившими у заказчика товары (работы, услуги), имущественные права, являющиеся предметом настоящего договора, требований к заказчику о возмещении убытков в виде начисленных по решению налогового органа налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, а также возникших из-за отказав возможности признать расходы для целей налогообложения прибыли или включить НДС в состав налоговых вычетов, то исполнитель обязуется возместить заказчику убытки, который последний понес вследствие таких нарушений.

Апеллянт указал, что согласно актам налоговой проверки от 12.05.2023  № 1997 и от 08.08.2023 № 6020 ООО «Лада Плюс» в связи неисполнением        ООО «Стик» своих обязанностей, предусмотренных налоговой оговоркой, доначислено 1 528 353 руб. 04 коп. НДС.

Вместе с тем по смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 ГК РФ. В силу этих норм зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Вместе с тем о зачете ответчик не заявлял, уведомление о зачете требований в адрес первоначального и нового кредиторов не направлял, встречный иск не заявлял.

Кроме того, решение по итогам по итогам проведенных камеральных налоговых проверок апеллянт не представил.

Однако ООО «Лада Плюс» не лишено возможности требовать исполнения пункта 1.2 налоговой оговорки путем подачи самостоятельного иска.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 1 562 818 руб. 30 коп. основного долга.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря                 2023 года по делу № А44-5769/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лада Плюс» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Алимова

 

Судьи

Н.В. Мурахина

 

Н.Н. Осокина