Дело № А43-27949/2016

13 июня 2017 года

г. Владимир

         Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017.

         

Постановление

 изготовлено в полном объеме  13.06.2017.

       Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм»   на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2017, принятое судьей Трошиной Н.В., по делу № А43-27949/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Ильиногорское»                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области) к открытому акционерному обществу «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО МК «Ильиногроское» (п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), ОАО «Ильиногорское» (п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), ООО «Ильиногорск Агро Финанс» (п.Ильиногорск Володарского района  Нижегородской области), ООО «ИЛАГРО Финанс» (п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), ФИО2 (г. Павлово Нижегородской области), ФИО3 (г.Нижний Новгород), ФИО4 (Нижегородская область, п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), ООО «Ильиногорск Агро Коммерц» (п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), ФИО5 (г.Нижний Новгород), ФИО6 (п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области), ФИО7 (п.Воскресенское Воскресенского района Нижегородской области), ФИО8 (г.Нижний Новгород), ФИО9 (г.Нижний Новгород), акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о взыскании долга, неустойки, без участия сторон и третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью Совхоз «Ильиногорское» (далее - ООО Совхоз «Ильиногорское», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» (далее - ОАО «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм», ответчик) о взыскании 3 658 466 руб. 56 коп. задолженности и 282 240 руб. 00 коп. неустойки за просрочку оплаты задолженности за период с 01.04.2016 по 31.07.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены поручители по кредитному договору 

<

***>: ООО МК «Ильиногроское», ОАО «Ильиногорское», ООО «Ильиногорск Агро Финанс», ООО «ИЛАГРО Финанс», ФИО2, г.Павлово Нижегородской области, ФИО3, г.Нижний Новгород, ФИО4, п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, ООО «Ильиногорск Агро Коммерц», п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, ФИО5, г.Нижний Новгород, ФИО6, п.Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, ФИО7, п.Воскресенское Воскресенского района Нижегородской области, ФИО8, г.Нижний Новгород, ФИО9, г.Нижний Новгород, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк».

Решением от 16.02.2017 Арбитражный суд Нижегородской области  удовлетворил исковые требования ООО Совхоз «Ильиногорское» в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит решение и дополнительное решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает следующее: нет требований оплаты спорных сумм к поручителям; не соблюден претензионный порядок урегулирования спора; договоры поручительства, заключенные ОАО «Россельхозбанк» с ответчиком и иными лицами, ошибочно оценены судом как отдельные договоры.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие сторон, третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как усматривается из материалов дела, 27.02.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и открытым акционерным обществом «Ильиногорское» был заключен кредитный договор 

<

***>.

В целях в обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору № 

<

***> от 27.02.2013 АО «Российский сельскохозяйственный банк» заключил следующие сделки: договор 

<

***>-9/1 поручительства от 27.02.2013 с ФИО2, договор 

<

***>-9/2 поручительства от 27.02.2013 с ФИО6, договор 

<

***>-9/3    поручительства   от   27.02.2013    с   ФИО3,   договор 

<

***>-9/4 поручительства от 27.02.2013 с ФИО4, договор № 

<

***>-8/1 поручительства юридического лица от 20.03.2013 с ОАО «Изкорм», договор 

<

***>-8/2 поручительства юридического лица от 20.03.2013 с ООО «МК «Ильиногорское», договор 

<

***>-8/3 поручительства юридического лица от 20.03.2013 с ООО «ИЛАГРО Финанс», договор №123900/0064-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.07.2012 с ООО «МК «Ильиногорское», договор №123900/0109-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.11.2012 с ОАО «Изкорм», договор 

<

***> ¬8/4 поручительства юридического лица от 10.09.2014 с ОАО «Дивеевский мясокомбинат», договор 

<

***>-9/5 поручительства от 01.03.2016 с ФИО9, договор 

<

***>-8/5 поручительства юридического лица от 11.04.2016 с ООО «Ильиногорск Агро Коммерц», договор № 

<

***>-9/6 поручительства от 22.06.2016 с ФИО7

21.03.2014 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и открытым акционерным обществом «Ильиногорское» был заключен кредитный договор № 

<

***>.

Для обеспечения обязательств должника по кредитному договору 

<

***> от 21.03.2014 АО «Российский сельскохозяйственный банк» заключил следующие сделки: договор 

<

***>-9/1 поручительства от 21.03.2014 с ФИО2, договор 

<

***>-9/2 поручительства от 21.03.2014 с ФИО3, договор 

<

***>-9/3 поручительства от 21.03.2014 с ФИО4, договор 

<

***>-8/2 поручительства юридического лица от 21.03.2014 с ОАО «Изкорм», договор 

<

***>-8/1 поручительства юридического лица от 21.03.2014 с ООО «МК «Ильиногорское», договор 

<

***>-8/3 поручительства юридического лица от 21.03.2014 с ООО «ИЛАГРОФинанс», договор № 123900/0064-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.07.2012 с ООО «МК «Ильиногорское», договор № 123900/0109-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.11.2012 с ОАО «Изкорм», договор 

<

***>-8/4 поручительства юридического лица от 10.09.2014 с ОАО «Дивеевский мясокомбинат», договор 

<

***>-9/4 поручительства от 01.03.2016 с ФИО9, договор 

<

***>-8/5 поручительства юридического лица от 11.04.2016 с ООО «Ильиногорск Агро Коммерц», договор 

<

***>-9/5 поручительства от 22.06.2016 с ФИО7, договор 

<

***>-9/6 поручительства от 22.06.2016 с ФИО5

В соответствии с пунктом 7.1 кредитных договоров 

<

***> от 21.03.2014 и 

<

***> от 27.02.2013 кредитор имеет право взыскать с заемщика неустойку (пени) в размере двукратной ставки рефинансировании.

На основании договора № 

<

***>-8/3 поручительства юридического лица от 20.03.2013 ООО «Ильиногорск Агро Финанс» произвело оплату процентов и комиссии по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2013 по платежным поручениям №8687 от 31.03.2016 на сумму 360488 руб. 42 коп., №62 от 25.03.2016 на сумму 180 00 0руб. 00коп., №63 от 28.03.2016 на сумму 600 000 руб. 00 коп., №70 от 30.03.2016 на сумму 990 000 руб. 00коп.

08.08.2016 между ООО «Ильиногорск Агро Финанс» (цедент) и ООО «Совхоз «Ильиногорское» был заключен договор уступки прав требования №11 , по которому ООО «Ильиногорск Агро Финанс» уступило ООО «Совхоз «Ильиногорское» права требования в общей сумме 2 130 488руб. 42коп. к ОАО «Ильиногорское», возникшие в результате исполнения цедентом как поручителем обязательств должника перед АО «Россельхозбанк».

ООО «Ильиногорск Агро Финанс» произвело оплату процентов и комиссии по кредитному договору № 

<

***> от 21.03.2014 платежными поручениями №59 от 25.03.2016 на сумму 1 490 710 руб. 38 коп., №8792 от 31.03.2016 на сумму 37 267 руб. 76коп.

08.08.2016 ООО «ИльиногорскАгроФинанс» (цедент) и ООО «Совхоз «Ильиногорское» заключили договор уступки прав требования №12 на 1 527 978руб. 14коп., возникших в результате исполнения цедентом как поручителем обязательств должника (ОАО «Ильиногорское») перед АО «Россельхозбанк» по кредитному договору 

<

***> от 21.03.2014.

ООО «ИльиногорскАгроФинанс» уведомлениями от 08.08.2016 сообщило открытому акционерному обществу «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» об уступке прав требования, просило перечислить денежные средства в адрес ООО «Совхоз «Ильиногорское».

ООО «Совхоз «Ильиногорское» направило в адрес ОАО «Изкорм» претензию с требованием об уплате долга и пени.

Данная претензия была оставлена без исполнения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие заемные отношения.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, установленном договором.

В случаях, предусмотренных договором банковского счета, клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами, находящимися на счете (статья 851 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В порядке пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

По правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права

Согласно пункту 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании указанного суд счел, что требование заявителя в отношении взыскания с должника неустойки предъявлено правомерно, поскольку основано на условиях кредитных договоров и договоров поручительства и не противоречит требованиям нормы статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец предъявил требование о взыскании 282 240 руб. 00 коп. неустойки за период с 01.04.2016 по 31.07.2016.

Расчет неустойки проверен судом и признан обоснованным.

Доказательства уплаты процентов за пользование кредитом, комиссий за обслуживание клиента, а также неустойки на момент рассмотрения спора в суд не представлено.

При таких обстоятельствах суд счел требование истца о взыскании с ОАО «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» 3 658 466 руб. 56 коп. задолженности, 282 240 руб. 00 коп. неустойки правомерным и удовлетворил в полном объеме в соответствии со статьями 309, 310, 326, 361, 363, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, судом отклонен  по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Те же последствия наступают в случае предоставления поручителем кредитору отступного или прекращения встречных требований поручителя и кредитора посредством зачета.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессных требованиях (например, пункт 3 статьи 200, подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации) не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником.

Аналогичная позиция высказана в пункте 13 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

При таких обстоятельствах суд иск удовлетворил в полном объеме.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательству, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Приведенные апеллянтом доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену решения.

Ссылка на несоблюдение досудебного порядка несостоятельна. В деле имеется претензия в адрес ответчика о необходимости погашения долга (л.д. 92-97).

          При таких обстоятельствах, оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционных жалоб не имеется.

 Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

 Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2017 по делу № А43-27949/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

  Т.И. Тарасова

Судьи

             Н.А. Насонова

 

Н.А. Назарова