ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6272/2022

г. Воронеж

20 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

 

при участии:          

от публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж»:  ФИО5 – представитель по доверенности от 17.07.2020 №11-06/514, выданной сроком до 16.07.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;         

от общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 по делу №А14-6272/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Воронеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении к заключению соглашения о реструктуризации и погашении задолженности, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

обществом с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» (истец, далее – ООО  «Энергосбыт») заявлены исковые требования к публичному акционерному обществу «ТНС энерго Воронеж» (ответчик, далее – ПАО «ТНС энерго Воронеж») о признании соглашения о реструктуризации и погашении задолженности ООО «Энергосбыт» перед ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору купли-продажи (поставки) электрической энергии (мощности) № 2703 от 01.12.2018, заключенным между ООО «Энергосбыт» и ПАО «ТНС энерго Воронеж» в редакции соглашения от 01.03.2022 (с учетом принятых судом уточнений определением от 28.06.2022).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энергосбыт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022, в связи с чем просит его отменить.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец не обеспечил явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Энергосбыт» и ПАО «ТНС энерго Воронеж» был заключен договор купли-продажи (поставки) электрической энергии (мощности) № 2703 от 01.12.2018.

В целях погашения образовавшейся задолженности по договору письмом  от 01.03.2022 исх.№19 истец направил в адрес ответчика соглашение о реструктуризации и погашении задолженности по договору № 2703 от 01.12.2018 на сумму 245 298 100,64 руб. с рассрочкой  до 31.12.2029 года.

Письмом от 10.03.2022 исх. № 01/3112 ответчик сообщил об отказе  в заключении указанного соглашения.

В марте 2022 ООО «Вега» по поручению ООО «Энергосбыт» в адрес ПАО «ТНС энерго Воронеж» были перечислены денежные средства на общую сумму 2 000 000,00 руб. (платежные поручения № 2252 от 14.03.2022, № 2324 от 18.03.2022, № 2335 от 21.03.2022, № 2355 от 22.03.2022) с назначением платежа «оплата по соглашению о реструктуризации долга  от 01.03.2022».

Ответчик письмами  от 15.03.2022, от 08.04.2022, от 13.04.2022, от 27.04.2022 сообщал  истцу о том, что указанное соглашение не заключено.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности,  в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» - далее Постановление № 49).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

Согласно исковому заявлению истец просил признать заключенным соглашение о реструктуризации и погашении задолженности, которым предусмотрена рассрочка платежа сроком на 7 лет.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Акцепт со стороны ПАО «ТНС энерго Воронеж» совершен не был. В ответе №01/3112 от 10.03.2022 года на письмо ООО «Энергосбыт» о направлении соглашения о реструктуризации долга ПАО «ТНС энерго Воронеж» прямо выразило отказ на его заключение, в том числе ввиду явно невыгодных условий, нарушающих права и законные интересы гарантирующего поставщика, как кредитора по договору энергоснабжения.

Доводы истца о заключении соглашения конклюдентными действиями правомерно отклонены судом первой инстанции как не обоснованные.

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (п. 13 постановления № 49).

В силу п. 6 Постановления № 49,  если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оплата третьим лицом ООО «Вега» задолженности ООО «Энергосбыт» по договору № 2703 и ее принятие ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии со ст. 313 ГК РФ сами по себе не свидетельствуют о заключении соглашения о реструктуризации конклюдентными действиями.

Обязанность кредитора по принятию исполнения, предложенного за должника третьим лицом, прямо предусмотрена ст. 313 ГК РФ.

В материалы дела ответчиком представлены письма в адрес плательщика и истца, в которых  ПАО «ТНС энерго Воронеж» указывало на то, что соглашение о реструктуризации задолженности не заключено, поступившие от ООО «Вега» платежи засчитываются в соответствии со ст. ст. 313, 522 ГК РФ в погашение обязательств по договору № 2703 от 01.12.2018 в порядке календарной очередности. Кроме того, истцу предлагалось изменить назначение платежа либо направить письмо о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, из представленных в дело доказательств не усматривается совершение ответчиком конклюдентных действий,  свидетельствующих об акцепте полученной от истца оферты по заключению соглашения.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании соглашения  от  01.03.2022 о реструктуризации  и погашении задолженности   по договору купли-продажи  (поставки) электрической  энергии (мощности) № 2703 от 01.12.2018  заключенным правомерно отказано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы  на оплату  госпошлины  правомерно отнесены на истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в письме с исх. №05-01/4747 от 07.04.2022 ответчик сообщил, что поступившие денежные средства учтены в счет погашения задолженности по договору № 2703 от 01.12.2018, в связи с чем, по мнению истца, ответчик выразил согласие на заключение соглашения о реструктуризации задолженности, подлежит отклонению, как несостоятельный. 

Оплата третьим лицом ООО «Вега» задолженности ООО «Энергосбыт» по договору № 2703 и ее принятие ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии со ст. 313 ГК РФ сами по себе не свидетельствуют о заключении соглашения о реструктуризации конклюдентными действиями.

Обязанность кредитора по принятию исполнения, предложенного за должника третьим лицом, прямо предусмотрена ст. 313 ГК РФ.

В материалы дела ответчиком представлены письма в адрес плательщика и истца, в которых  ПАО «ТНС энерго Воронеж» указывало на то, что соглашение о реструктуризации задолженности не заключено, поступившие от ООО «Вега» платежи засчитываются в соответствии со ст. ст. 313, 522 ГК РФ в погашение обязательств по договору № 2703 от 01.12.2018 в порядке календарной очередности. Кроме того, истцу предлагалось изменить назначение платежа либо направить письмо о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

В ответе №01/3112 от 10.03.2022 года на письмо ООО «Энергосбыт» о направлении соглашения о реструктуризации долга ПАО «ТНС энерго Воронеж» прямо выразило отказ на его заключение, в том числе ввиду явно невыгодных условий, нарушающих права и законные интересы гарантирующего поставщика, как кредитора по договору энергоснабжения.

Таким образом, доказательств акцепта полученной от истца оферты по заключению соглашения не имеется. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании соглашения  от  01.03.2022 о реструктуризации  и погашении задолженности   по договору купли-продажи  (поставки) электрической  энергии (мощности) № 2703 от 01.12.2018  заключенным правомерно отказано.

По основаниям, изложенным выше, подлежит отклонению, как несостоятельный, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ПАО «ТНС энерго Воронеж» приняло оплату третьим лицом задолженности ООО «Энергосбыт» по договору № 2703, в связи с чем, по мнению истца, не вправе требовать признания соглашения незаключенным, со ссылкой на п.3 ст.432 ГК РФ, разъяснения, данные в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020).

Ссылки апеллянта на то, суд области неверно применил нормы права без учёта правоприменительной практики Верховного Суда РФ, отклоняются как неоснованные ни на нормах права, ни на фактических обстоятельствах дела.

Судебная коллегия не усматривает из обстоятельств дела то, что ПАО «ТНС энерго Воронеж» выразило каким бы то ни было образом согласие на заключение соглашения  от  01.03.2022 о реструктуризации  и погашении задолженности   по договору купли-продажи  (поставки) электрической  энергии (мощности) № 2703 от 01.12.2018.

Напротив, ПАО «ТНС энерго Воронеж» ответило категорическим отказом на предложение о заключении соглашения  от  01.03.2022 о реструктуризации  и погашении задолженности   по договору купли-продажи  (поставки) электрической  энергии (мощности) № 2703 от 01.12.2018.

В отношении оплаты, произведенной третьим лицом в соответствии со ст. 313 ГК РФ, судебная коллегия полагает, что ПАО «ТНС энерго Воронеж» правомерно отнесло оплату в погашение обязательств по договору № 2703 от 01.12.2018 в порядке календарной очередности. Кроме того, истцу предлагалось изменить назначение платежа либо направить письмо о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

Между тем, доказательств, свидетельствующих об исполнении такого обязательств, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 по делу №А14-6272/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

 

ФИО1 

       Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3